一座古城，内高外低，坚厚的城墙，依自然地形砌成，远远望去，宛如伏卧汾河东岸的一条黄牛，人称"卧牛城"。
相传当年李自成兵临城下，屡攻不克，一气之下，卸下盔甲，挂在城东屯一棵树上，拍马而去，此屯故名"挂甲屯"。
多年来，在日寇和阎锡山的盘踞经营下，临汾城池成为一座壕沟交错、碉堡林立、易守难攻的坚固要塞。在城外，敌人依托村庄、高地、碉堡、壕沟，组成3道环形防线；每道防线上均筑有高达两丈左右的水泥主碉，周围置有集团工事、铁丝网、鹿砦、地雷等多种防御设施；环城外壕又宽又深，达8至10米。
在城区，城墙高14米，厚10至30米，能并行两辆卡车；有些地方设上、中、下3层火力点，每百米有横墙和铁丝网阻隔，形成独立防御地段。环城内壕、集团工事、炮兵阵地与城上的反射火力，相互交叉，构成坚固的纵深防御体系。城里与城外还有暗道相通，直至防御前沿。
守卫这座孤城的是阎锡山第66师，胡宗南第30旅2个团和1个炮兵营，另有杂牌军和土顽武装8个团，共2.5万余人。
我军在临汾周围的集结，敌人已有所闻。
但是，蒋介石的大量兵力，被我渡河大军钳制在中原战场，此时，已无力顾及山西战局。
阎锡山兵力有限，以死保太原为主要目标，更顾不了临汾许多。何况，他一贯重视防守战法，把坚固设防的临汾视为"铜墙铁壁"，"固若金汤"。
梁培璜，这个阎军第6集团军中将副司令、临汾守城总指挥，仍有几分得意。有蒋、阎的精锐部队作支柱，有现代化的城防工事作依托，有优势的火器火力，有充足的粮食储备，有"与临汾共存亡"的决心，加上一套城市防御的战术和经验，足以与解放军较量一番。孤城寒夜，梁培璜作起了令共军挂甲而去的美梦。
但是，星移斗转，时代不同了。
当年，李闯王率领的是揭竿而起的贫苦农民。
如今，徐向前指挥的是整训严格、为祖国的解放、人民的翻身而战的6万大军！
雨雪之中，徐总已经指挥各路大军，直趋临汾城。
攻打临汾的部署是：8纵、13纵两支主力分别位于城南、城东；太岳部队位于城北，扫清外围，三面攻城；吕梁部队一部位于汾河以西，钳制城西守敌；原集结在赵城、洪洞一带同蒲路两侧的部队，担负防敌北窜、相机打援的任务。如果晋中方向敌人来援，则以一部兵力围城，调动主力北上打援，尔后回师解决临汾之敌。徐总要求部队行动要隐蔽、神速、果敢、坚决，保持战役战斗的突然性；力争在城外大量歼敌，以减少攻城阻力；机动指挥，讲究战术，步炮协同，军民合力，一举破城歼敌。预定3月10日发起攻击。
3月5日，王新亭司令员、鲁瑞林副司令员分率第8纵队和第13纵队由翼城向临汾开进。
当日，前线指挥所破译出胡宗南发给临汾守敌第30旅旅长尹瀛州的急电：空运该旅回西安。同时，中央军委发来同样内容的紧急通报。
前指顿时紧张起来。
徐总拿着电文，俯身到地图前凝视着。显然，胡宗南怕再失精锐，"三十六计，走为上计"。决不能让敌人溜掉！徐总当机立断：攻占机场，提前行动！
部队正在开进途中，联络不上。
徐总即派作战参谋，携带情况通报和作战手令，乘坐专用中吉普，连夜送达8纵王新亭司令员。部队接令后，以急行军于7日凌晨抵近临汾机场。朦胧天色中，胡宗南派来的10架运输机刚刚降落。我军突然一阵炮火，两架飞机被摧毁，其余几架载着惊魂未定的尹瀛州旅长和少数敌兵仓惶飞逃。我军占领机场。
就这样，临汾守敌成了瓮中之鳖。
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