三五互聯硬核詮釋蹭概念：“逼走”董秘財務總監，上漲、減持一個月演完！
文 | 長風
編 | 小白
三五互聯(300051.SZ)成立於2004年，於2010年在創業板掛牌上市。根據公司介紹，是一家重點面向中小企業客戶，提供企業郵箱、電子商務網站建設、網絡域名、辦公自動化系統、客戶關係管理系統、雲辦公系統等軟件產品及服務的企業。
在二級市場網紅概念股井噴的風口上，公司近期披露擬收購婉銳（上海）電子商務有限公司（以下簡稱上海婉銳）的重組計劃，讓公司成功蹭上了網紅概念。
雲辦公與網紅雙重熱門概念加持，公司股價一飛沖天，上演了一幕十日九漲停的大戲，在資本市場上顯得格外亮眼。
然鵝，深交所看不下去了。2020年2月17日，深交所向公司下發重組問詢函，連發15問。
其中，對是否為實控人減持股份而炒作股價、上海婉銳超5億粉絲的真實性、潛藏大額商譽減值風險等諸多問題進行重點問詢。
2020年2月24日，公司發佈《關於延期回覆深圳證券交易所問詢函的公告》稱，公司收到問詢函後高度重視，立刻組織相關人員和中介機構對問詢函所涉及的問題進行逐項落實；
但因受新型冠狀病毒疫情防控工作的影響，公司無法在規定時間內完成回覆，已向深交所申請延期回覆，公司預計將於2020年3月2日前對問詢函的問題予以回覆。
好吧，新冠疫情智商確實高，隻影響回覆問詢函，不影響收購和減持。
那麼，公司為何會在近期推出重組計劃，而又為何會受到深交所的密切關注呢？下面一起來看看。
一、蹭概念，要的就是效率
2020年1月22日，公司發佈《關於擬籌劃重大資產重組的提示性公告》稱，公司擬通過發行股份及/或支付現金購買萍鄉星夢工廠科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱星夢工廠）及其合作伙伴持有的上海婉銳全部或部分股權，各方就上述事項已於2020年1月21日簽署了《重大資產重組意向性協議》。
深交所於當日火速下發關注函，要求公司說明上述交易的目的，是否主動蹭熱點概念炒作股價，並結合上述交易的可行性核實說明是否屬於忽悠式重組等一系列問題進行回覆。
公司對上述關注函的回覆，揭開了了公司有關此次收購更多的細節。
（一）重組事項沒盡調，董秘財務總監辭職
2020年1月15日，經介紹人推薦，公司實際控制人龔少暉接觸瞭解上海婉銳這家公司的基本情況，認為其較為優質，與公司的業務契合度較高。在幾次的電話溝通後，確定對方亦有與公司合作的意向。
2020年1月21日，龔少暉協調上海婉銳的管理層與公司董事長、總經理及時任財務總監、時任董事會秘書就雙方合作事項進行會談溝通。
公司時任財務總監、時任董事會秘書在雙方會談溝通初步瞭解上海婉銳有關的情況後，認為應在對其展開進一步盡職調查後，根據對其實地核實情況確定是否推進該交易。
因對上述交易籌劃及決策流程存有異議，兩位時任高管人員於2020年1月21日晚間辭去相關職務。從時間節奏來看，也不可能盡調過。
在上述人員辭職後，經公司董事長、總經理丁建生決策，公司當晚與星夢工廠簽署了《重大資產重組意向協議》。
（二）獨立董事未收到通知，離職董秘背鍋
第二天，公司獨立董事屈中標、吳紅軍及江曙暉等三人要求公司就對相關情況予以解釋說明，因為其三人均未在公司直通披露《提示性公告》前收到關於該公告事項的任何通知。
公司因未能及時提交停牌申請，違反了深交所關於上市公司停復牌的相關規定，但公司卻甩鍋給了相關高管人員離職，具體經辦人員對相關信披業務不熟悉了。
在公司財務總監、董事會秘書離職後，公司決定由公司董事長丁建生代為履行財務負責人和董事會秘書的職責。
但是，公司認為丁建生目前並不具備履行財務負責人、董事會秘書職責所需的相關知識、技能和經驗，無法同時勝任董事長、總經理、財務負責人和董事會秘書的工作。
公司進一步承諾道，公司董事會現已要求公司儘快聘任相應的高管人員，保障公司治理結構、信息披露和內部控制機制的有效運作。
好吧，這操作實在是騷氣十足，就連風雲君也不得不服。
（三）神奇！交易價格沒定，業績承諾定了
2020年2月11日，公司發佈了《發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買上海婉銳100%股權並募集配套資金。
其中，公司擬以股份支付的比例初步確定為55.56%，剩餘部分以現金支付，交易完成後，上海婉銳將成為公司的全資子公司。
截至預案簽署日，上海婉銳的股東星夢工廠、萍鄉網信、姜韜已經與公司簽署了《附生效條件的股權收購協議》，上述三位股東合計持有上海婉銳84.15%的股權。
值得一提的是，上述交易的價格還尚未確定，但交易雙方已就《業績補償協議》達成一致，承諾期為2020年、2021年、2022年三個會計年度，若本次交易在2021年實施完畢，則業績承諾期將順延至2023年。
業績承諾方承諾上海婉銳在業績承諾期內經審計的歸屬於母公司股東的淨利潤累計不少於2億元，累計經營活動產生的現金流量淨額不低於累計承諾淨利潤的60%。
根據上海婉銳的財務報告顯示，其2018年淨利潤約為2756萬元，2019年淨利潤約為3156萬元，而三年業績承諾卻超過2億元，上海婉銳究竟是何方神聖，有何法力呢？
（四）比肩抖音、快手的巨頭？
根據介紹，上海婉銳是一家主營業務為泛生活內容帶貨網紅的孵化和經紀的國內MCN機構。
這裡多囉嗦一句，MCN，是Multi-Channel Network的縮寫，指的是一類平臺型企業，能夠批量孵化網紅、培養網紅，擁有生產內容、對接平臺以及品牌方的能力。
上海婉銳現有在冊人員80多名，成立以來已簽約打造分佈於時尚美妝、生活、母嬰、電商垂直等各個領域的眾多泛生活內容IP。
上海婉銳利用網紅帶貨的內容電商業務，旗下知名網紅包括韓41及大石橋聯盟所有人，王萌萌and凡旭、欠揍的寶哥哥、Misaya若風、開大寶等。
換句話說，上海婉銳是一家網紅運營平臺。
上海婉銳自稱其主要通過自身的專業化體系孵化網紅IP，目前已掌握網紅700 餘個，在各平臺聚集粉絲超過5億，為網紅打造的IP形象以及聚集大量粉絲的各平臺賬號屬於其核心資產。
超過5億粉絲是個什麼概念呢，應該可以跟微信、抖音、快手等平臺相媲美了吧，但是，風雲君承認自己孤陋寡聞，之前並沒有聽說過這家公司。
不過，話說回來，這5億多的粉絲是如何統計出來的，是否存在購買粉絲或者重複計算粉絲數量的情況呢，截止目前，尚無從得知。
深交所的問詢函還沒來得及回覆，公司實控人的真實目的已提上日程，減持！
二、重組，專為解禁減持量身定做
2020年2月20日，公司發佈《關於大股東減持股份預披露公告》稱，持有公司股份1.38億股（佔公司總股本的37.82%）的大股東龔少暉計劃於未來6個月內，以大宗交易及集中競價交易方式合計減持不超過0.22億股公司股份（佔公司總股本的6%）。
其中，擬通過大宗交易方式合計減持比例不超過0.15億股（佔公司總股本的 4%），通過集中競價交易方式合計減持不超過0.07億股（佔公司總股本的2%）。
對於減持的原因，公司將其歸結於龔少暉近日收到華融證券送達的《股票質押式回購交易業務違約通知書》和財達證券送達的《股票質押違約通知書》。所以，新增相關減持安排，便“順理成章”了。
所以，為啥盡職調查也不做就推進併購也一目瞭然了。
而2020年2月20日，恰好是龔少暉所持公司股份的解禁日。
可以看出，龔少暉原本計劃於所持股票解除高管離職鎖定之後（2月20日之後）與證券行業支持民企發展系列之財達證券5號集合資產管理計劃簽訂關於1,900萬股股份的正式股權轉讓協議。
而上述不超過公司股份6%的減持計劃並不在其原先承諾的減持範圍之內，換句話說，龔少暉的股份減持計劃變本加厲地進一步加碼了。
三、啥叫概念？就是公司不賺錢，老闆賺錢！
公司近年來的業績表現很差，淨利潤2018年虧損3.64億元，2019年繼續虧損，預計虧損2.60億元至2.55億元，連續兩年虧損。
如果淨利潤2020年再度虧損，公司將面臨退市的風險。
另外，公司實控人龔少暉還面臨著資金壓力，其持有公司股份數量為1.38億股，佔公司總股本的37.82%。其中，已處於質押狀態的股份比例卻高達99.75%，也就是說，其所持有的公司股份基本上已經全部質押了。
公司不顧一切的收購網紅平臺，提振公司股價，減持，緩解質押風險，幾乎是毫無遮掩了吧。
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