三五互联硬核诠释蹭概念：“逼走”董秘财务总监，上涨、减持一个月演完！
文 | 长风
编 | 小白
三五互联(300051.SZ)成立于2004年，于2010年在创业板挂牌上市。根据公司介绍，是一家重点面向中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名、办公自动化系统、客户关系管理系统、云办公系统等软件产品及服务的企业。
在二级市场网红概念股井喷的风口上，公司近期披露拟收购婉锐（上海）电子商务有限公司（以下简称上海婉锐）的重组计划，让公司成功蹭上了网红概念。
云办公与网红双重热门概念加持，公司股价一飞冲天，上演了一幕十日九涨停的大戏，在资本市场上显得格外亮眼。
然鹅，深交所看不下去了。2020年2月17日，深交所向公司下发重组问询函，连发15问。
其中，对是否为实控人减持股份而炒作股价、上海婉锐超5亿粉丝的真实性、潜藏大额商誉减值风险等诸多问题进行重点问询。
2020年2月24日，公司发布《关于延期回复深圳证券交易所问询函的公告》称，公司收到问询函后高度重视，立刻组织相关人员和中介机构对问询函所涉及的问题进行逐项落实；
但因受新型冠状病毒疫情防控工作的影响，公司无法在规定时间内完成回复，已向深交所申请延期回复，公司预计将于2020年3月2日前对问询函的问题予以回复。
好吧，新冠疫情智商确实高，只影响回复问询函，不影响收购和减持。
那么，公司为何会在近期推出重组计划，而又为何会受到深交所的密切关注呢？下面一起来看看。
一、蹭概念，要的就是效率
2020年1月22日，公司发布《关于拟筹划重大资产重组的提示性公告》称，公司拟通过发行股份及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）（以下简称星梦工厂）及其合作伙伴持有的上海婉锐全部或部分股权，各方就上述事项已于2020年1月21日签署了《重大资产重组意向性协议》。
深交所于当日火速下发关注函，要求公司说明上述交易的目的，是否主动蹭热点概念炒作股价，并结合上述交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组等一系列问题进行回复。
公司对上述关注函的回复，揭开了了公司有关此次收购更多的细节。
（一）重组事项没尽调，董秘财务总监辞职
2020年1月15日，经介绍人推荐，公司实际控制人龚少晖接触了解上海婉锐这家公司的基本情况，认为其较为优质，与公司的业务契合度较高。在几次的电话沟通后，确定对方亦有与公司合作的意向。
2020年1月21日，龚少晖协调上海婉锐的管理层与公司董事长、总经理及时任财务总监、时任董事会秘书就双方合作事项进行会谈沟通。
公司时任财务总监、时任董事会秘书在双方会谈沟通初步了解上海婉锐有关的情况后，认为应在对其展开进一步尽职调查后，根据对其实地核实情况确定是否推进该交易。
因对上述交易筹划及决策流程存有异议，两位时任高管人员于2020年1月21日晚间辞去相关职务。从时间节奏来看，也不可能尽调过。
在上述人员辞职后，经公司董事长、总经理丁建生决策，公司当晚与星梦工厂签署了《重大资产重组意向协议》。
（二）独立董事未收到通知，离职董秘背锅
第二天，公司独立董事屈中标、吴红军及江曙晖等三人要求公司就对相关情况予以解释说明，因为其三人均未在公司直通披露《提示性公告》前收到关于该公告事项的任何通知。
公司因未能及时提交停牌申请，违反了深交所关于上市公司停复牌的相关规定，但公司却甩锅给了相关高管人员离职，具体经办人员对相关信披业务不熟悉了。
在公司财务总监、董事会秘书离职后，公司决定由公司董事长丁建生代为履行财务负责人和董事会秘书的职责。
但是，公司认为丁建生目前并不具备履行财务负责人、董事会秘书职责所需的相关知识、技能和经验，无法同时胜任董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书的工作。
公司进一步承诺道，公司董事会现已要求公司尽快聘任相应的高管人员，保障公司治理结构、信息披露和内部控制机制的有效运作。
好吧，这操作实在是骚气十足，就连风云君也不得不服。
（三）神奇！交易价格没定，业绩承诺定了
2020年2月11日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权并募集配套资金。
其中，公司拟以股份支付的比例初步确定为55.56%，剩余部分以现金支付，交易完成后，上海婉锐将成为公司的全资子公司。
截至预案签署日，上海婉锐的股东星梦工厂、萍乡网信、姜韬已经与公司签署了《附生效条件的股权收购协议》，上述三位股东合计持有上海婉锐84.15%的股权。
值得一提的是，上述交易的价格还尚未确定，但交易双方已就《业绩补偿协议》达成一致，承诺期为2020年、2021年、2022年三个会计年度，若本次交易在2021年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至2023年。
业绩承诺方承诺上海婉锐在业绩承诺期内经审计的归属于母公司股东的净利润累计不少于2亿元，累计经营活动产生的现金流量净额不低于累计承诺净利润的60%。
根据上海婉锐的财务报告显示，其2018年净利润约为2756万元，2019年净利润约为3156万元，而三年业绩承诺却超过2亿元，上海婉锐究竟是何方神圣，有何法力呢？
（四）比肩抖音、快手的巨头？
根据介绍，上海婉锐是一家主营业务为泛生活内容带货网红的孵化和经纪的国内MCN机构。
这里多啰嗦一句，MCN，是Multi-Channel Network的缩写，指的是一类平台型企业，能够批量孵化网红、培养网红，拥有生产内容、对接平台以及品牌方的能力。
上海婉锐现有在册人员80多名，成立以来已签约打造分布于时尚美妆、生活、母婴、电商垂直等各个领域的众多泛生活内容IP。
上海婉锐利用网红带货的内容电商业务，旗下知名网红包括韩41及大石桥联盟所有人，王萌萌and凡旭、欠揍的宝哥哥、Misaya若风、开大宝等。
换句话说，上海婉锐是一家网红运营平台。
上海婉锐自称其主要通过自身的专业化体系孵化网红IP，目前已掌握网红700 余个，在各平台聚集粉丝超过5亿，为网红打造的IP形象以及聚集大量粉丝的各平台账号属于其核心资产。
超过5亿粉丝是个什么概念呢，应该可以跟微信、抖音、快手等平台相媲美了吧，但是，风云君承认自己孤陋寡闻，之前并没有听说过这家公司。
不过，话说回来，这5亿多的粉丝是如何统计出来的，是否存在购买粉丝或者重复计算粉丝数量的情况呢，截止目前，尚无从得知。
深交所的问询函还没来得及回复，公司实控人的真实目的已提上日程，减持！
二、重组，专为解禁减持量身定做
2020年2月20日，公司发布《关于大股东减持股份预披露公告》称，持有公司股份1.38亿股（占公司总股本的37.82%）的大股东龚少晖计划于未来6个月内，以大宗交易及集中竞价交易方式合计减持不超过0.22亿股公司股份（占公司总股本的6%）。
其中，拟通过大宗交易方式合计减持比例不超过0.15亿股（占公司总股本的 4%），通过集中竞价交易方式合计减持不超过0.07亿股（占公司总股本的2%）。
对于减持的原因，公司将其归结于龚少晖近日收到华融证券送达的《股票质押式回购交易业务违约通知书》和财达证券送达的《股票质押违约通知书》。所以，新增相关减持安排，便“顺理成章”了。
所以，为啥尽职调查也不做就推进并购也一目了然了。
而2020年2月20日，恰好是龚少晖所持公司股份的解禁日。
可以看出，龚少晖原本计划于所持股票解除高管离职锁定之后（2月20日之后）与证券行业支持民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划签订关于1,900万股股份的正式股权转让协议。
而上述不超过公司股份6%的减持计划并不在其原先承诺的减持范围之内，换句话说，龚少晖的股份减持计划变本加厉地进一步加码了。
三、啥叫概念？就是公司不赚钱，老板赚钱！
公司近年来的业绩表现很差，净利润2018年亏损3.64亿元，2019年继续亏损，预计亏损2.60亿元至2.55亿元，连续两年亏损。
如果净利润2020年再度亏损，公司将面临退市的风险。
另外，公司实控人龚少晖还面临着资金压力，其持有公司股份数量为1.38亿股，占公司总股本的37.82%。其中，已处于质押状态的股份比例却高达99.75%，也就是说，其所持有的公司股份基本上已经全部质押了。
公司不顾一切的收购网红平台，提振公司股价，减持，缓解质押风险，几乎是毫无遮掩了吧。
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