劉邦在平定英布叛亂的時候中箭受傷，當時劉邦已經60歲了，身體狀況大不如前。在返回途中，意氣風發又感覺自己老之將至的劉邦，在沛縣老家與鄉親們大宴月餘之後，做《大風歌》。此後，坐著特製的鑾車回到長安，病情越發沉重，眼看不能痊癒了。
劉邦病重期間，邊地傳來了盧綰反叛的消息，這對劉邦是一個更大的打擊。盧綰是劉邦的發小，兩人同年同月同日生。比起沛縣五人組（蕭何、曹參、樊噲、周勃），盧綰與劉邦的關係更是非同尋常。盧綰的叛亂徹底擊潰了劉邦的內心。漢朝立國時的文臣武將，此時已經凋零不少（劉邦殺了不少）如今還在世的猛將，既親且貴的，就只有連襟樊噲了。於是，劉邦將樊噲叫到病榻之前，委任他做相國，讓他帶領大軍去平定叛亂。
樊噲此時既出任相國，又有重兵在握，意氣風發，再出發之前就說了一句作死的話：“等皇上駕崩了，我就能動用大軍滅了戚夫人和趙王如意了。”
過了半個月，樊噲都已經帶領大軍出發走了，卻有人將這個事情報告給了劉邦了。劉邦一聽，頓時大怒：“樊噲這人狠毒，看我生病了，巴不得我早死。”劉邦的傷心是有理由的，在交代樊噲出征之前，劉邦就已經預感到來日不多，因此將軍權、相權都交給樊噲，這其實是在託孤，他沒有想過還能再見到樊噲。可是樊噲卻有這樣歹毒的心思，這讓劉邦立刻感覺到所託非人，他所鍾愛的幼子趙王如意，不能護得周全。盛怒之下，他立刻派遣陳平和周勃前去追趕樊噲。由於擔心自己的病等不到樊噲押送回長安，劉邦就要求成陳平等持符節到軍中接管軍隊，立斬樊噲。
劉邦晚年，朝堂上的政治鬥爭非常激烈。呂雉能夠在劉邦身後臨朝稱制，掌握實權，原因並非僅僅皇太后的身份而已。呂家在秦末的農民戰爭中，也是一股相當強大的勢力。我們現在看到漢朝初期的很多封侯的將領，在史書中沒有多少存在感，好像突然冒出來的。如韓王信、陳豨等人，甚至叛變的盧綰，他們的事蹟可能都被刪掉了。司馬遷寫《史記》原本有50多萬字，可是到最後刪減到10多萬字。這些被刪掉的內容，極有可能都是後來參與叛亂的人的事蹟。呂雉的哥哥，也就是劉邦的大舅哥呂澤，也是劉邦集團中的重要人物，漢朝初年分封的很多王侯，都出自呂澤帳下。所以，呂雉與劉邦，更多是創業夫妻，漢朝天下有一半的功勞是呂家的。所以，在劉邦出征後，呂雉也能在長安鎮的住局面。呂后殺了彭越和韓信後，通報給劉邦，劉邦也沒有怪罪呂雉。
劉邦晚年，越來越喜愛幼子如意，甚至一度想讓他做太子，當時的很多豐沛老人都表示不同意。原因當然有很多方面，可是劉盈是呂雉的孩子，代表的是創一代的集體利益是最重要的一個。當時，很多大臣都已經看出來劉邦去世後，必然是呂雉當權，所以紛紛開始投靠。蕭何通過誘殺韓信投靠呂雉，張良則是通過商山四皓的計策投靠呂雉，周昌更是當面與劉邦爭得口吃起來。事後，呂雉還跪謝周昌：“如果不是你據理力爭，太子之位不能保了。”劉邦擔心如意不能保全，憂心忡忡。一個叫趙堯的人給劉邦出主意，說周昌對呂雉有恩，不如讓周昌做趙相，必能保護趙王。劉邦覺得有理，就免掉了周昌的御史大夫的職位，讓他去做了趙相。這之後，才發生了燕地盧綰的叛亂。
劉邦愛惜幼子的心意，整個朝廷都知道，可是讓呂雉受了很大委屈（呂雉還要給周昌下跪），作為呂雉的妹夫，樊噲自然要跟大姨子一個鼻孔出氣，說出來要替大姨子出氣的話。結果，就被監軍聽到了，打了小報告到劉邦那裡。
可是奇怪的是，樊噲都已經出發半個月了，這個小報告才打到了劉邦跟前，這個時間點就有點意思了。這個打小報告的人史書上沒有記載，當時當時有監軍之責的，就屬陳平了。而且陳平這個人與張良都是劉邦的謀士，只是陳平出的計謀多是陰謀詭計，史書上不可能記載皇帝是一個喜歡用陰謀詭計的人。所以，陳平的事蹟不顯，劉邦也沒有特別提拔陳平的官位，畢竟功勞擺不上臺面，而是給了陳平大量的賞賜。
眼看著周邊的同僚都升官發財，而且還做好了投靠呂雉的工作，自己卻全全無晉身之階，陳平也在盤算著自己的出路。這個時候樊噲的一席話，就成為了陳平設計的關鍵了。
樊噲是呂雉勢力的人，能夠在火線上救下樊噲，就能跟呂雉納一個投名狀。所以，陳平得到了樊噲的悖逆的言語之後，不動聲色，只看到劉邦的病情沒有幾天日子了，這才告訴劉邦事情緣由。陳平已經設想好了，劉邦必然大怒，而周圍大臣都已經投靠呂雉了，劉邦能夠差遣的官員只有自己了。同時，陳平還以作戰為名把周勃給交叫上。在路上，陳平就跟周勃商量了，說：“我們如果直接把樊噲殺了，呂后必然怪罪，我們都沒有好果子吃。”周勃也不傻，說：“那有什麼好辦法嗎？”陳平說：“不如，我們把樊噲抓了，把他押送到長安，讓他們兩口子自己辦。這樣，就跟我們沒什麼關係了。”周勃也知道這是燙手山芋，既然有陳平拿主意，就索性推了個一乾二淨，說：“我是一個軍人，只管打仗的事。其他的事，你來拿主意吧。”
陳平到了樊噲軍營附近，沒有直接進軍營，而是在軍營附近讓樊噲來見他。樊噲奉召到來，就直接被抓了，投進了囚車。周勃帶著軍隊，繼續往北平定盧綰的叛亂去了。
陳平一路走走停停，就在等長安的消息。劉邦駕崩的消息果然很快就到了，陳平立刻開始加快行程。後來，朝廷有旨意，讓陳平留在滎陽，陳平也不聽命令，快馬加鞭來到宮廷，伏在劉邦的靈柩上痛哭流涕。哭完了，陳平就跟呂后說：“樊噲沒有被殺，臣把他一路送到滎陽了，正在來京的路上。”呂雉當然聰明的很，很快就明白陳平在有意投靠。雖然自己掌權是板上釘釘的事，可是在靈前投靠的，陳平還算是第一個人，因此就封陳平做了郎中令，九卿之一，正部級高官了。
陳平這次政治投機，是自己創造了機會，算計好了各方的利益訴求，當然，還有最為關鍵的時間，自導自演了一場“刀下留人”的戲碼。呂雉未必看不出陳平在用計，可是即使她心裡明白，可是陳平把事情做在明面上，她也只有升他的官，讓那些投靠自己的人心裡安穩。陳平是善於使用計策的人，可真是到了爐火純青的手段。
戰國時，縱橫家善於使計。當初蘇秦相趙，意圖合縱，可是擔心秦國攻趙。聽說張儀在魏國不得志，就派人請張儀來趙國。張儀本來以為到了趙國會有一個好差事，結果卻被蘇秦百般羞辱。張儀心想，周邊各國之中，只有秦國有能力攻趙，因此就出發到秦國，要用秦國之力來報復蘇秦到羞辱。在張儀走後，蘇秦安排手下人一路上護送張儀式安全，並且在秦國安排張儀與秦君的會面。到這時，一直幫助張儀的人才告訴他，這都是蘇秦先生的安排。張儀恍然大悟，說：“這種計策，我也會用，也能識別出來，可是這次我卻沒有看出來。請轉告蘇秦先生，只要蘇秦還在，秦國不會攻趙。”
陳平師從縱橫家，善於設計，使用陰謀，如陳平為了離間項羽與范增之間的關係，竟然用不同的人吃不同的飯食這樣的損招兒，看起來很不起眼的計謀，卻相當實用。後來他又拿了劉邦一半的錢（四萬金）去收買楚營的人心，搞得楚軍謠言四起，人心惶惶。項羽為了控制部下，不得不採用非常之法，大肆殺戮，嚴重削弱了楚軍的戰鬥力和凝聚力。
所以，陳平看到劉邦病情日重，設下這樣一個奇計，也不為過。
陳平投靠呂雉之後，在呂雉手下官位升的很快。後來，陳平、周勃兩人又誅殺諸呂，官列左右丞相。陳平說：“在平定項羽的戰爭中，我立下的功勞比你多；在平定諸呂的叛亂中，你立下的功勞比我多。所以，這個右丞相，還是你來做吧。”可見，陳平在劉邦平定項羽的戰爭中，功勞還是很大的。
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