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股權設計就是公司組織的頂層架構設計。傳統企業互聯網轉型，戰略和商業模式解決做什麼、怎麼做，而股權設計能夠解決誰投資、誰來做、誰收益、如何分的問題。
任何企業都會面臨稅務的問題，有的企業在稅務方面則是“用盡心思”，在股權轉讓方面，可能會闖到雷區裡，那麼，後果是什麼呢？
一、企業稅收成本問題
對於初創企業來說，上市股權架構要謹慎。在進行股權架構頂層設計的時候就要爭取做到“一步到位”，否則在未來可能會增加很多的稅收成本。因為初創企業一開始都是個人投資，每個新人（股東）入股的對價都是不一樣的，在上市的時候如何一次性推平，將股權架構做到最大程度上的清楚合理與合理避稅呢？
案例：
上市公司“大白”由於兼具了史上最火熱的移動醫療概念和機器人概念，又組合了“超能陸戰隊”等企業，發佈了一系列的收購和重組預案，所以資本市場十分認可，股價遭到市場爆炒，幾個月內股價漲幅達到200%，股權增值非常厲害！而XX資本的合夥人A同學是“大白”公司的大股東，他在看到這個情況後，決定在公司股票一路飆漲之際，減持“大白”的股票進行套現。
但是在進行股票減持的時候XX資本卻發現了一個問題，那就是出售股票時需要交25%的企業所得稅（可以換個角度稱之為“資本利得稅”），換句話說，XX資本在交易後只能剩下75%的稅後利潤。
而A同學想要將自己的那部分錢轉出，正規途徑就是公司分紅，但是作為自然人股東，A同學分紅還需要繳納20%的個人所得稅。
因此，A同學套現後，一共需要負擔的稅賦為：25%+75%× 20%=40%
根據上面的計算公式，其中25%為企業所得稅稅率，75%× 20%是自然人稅後分紅還應交納的個人所得稅稅率，40%為股東個人情況下總共應交納的稅費比率。也就是說，假如A同學根據股權情況分紅應得的套現資金為1000萬，那他想要拿到這筆錢，需要從中掏出400萬元來交稅，這筆錢不管誰交，反正都是要交，而且也不是一筆小數目。
A同學希望想找到一些方式能夠合理避稅，決定將XX資本的註冊地由地稅較高的S地搬遷至地稅較低的Q地，Q地徵稅後給予返還且企業所得稅享受優惠稅率15%。於是，XX資本進行了公司註冊地搬遷。（這種方式曾經有不少公司會採取的避稅方法，但是現在操作很難，稅務局審核很嚴格。）
Q地企業所得稅優惠稅率為15%，個人所得稅稅率為20%，以Q地給予的財政返還的力度為50%為例。A同學分紅套現實際承擔的稅負為：（15%+85%× 20%）× 50%=16%
根據上面的計算公式，15%為稅費優惠地的稅率，“× 50%”則是當地的減半優惠政策。
至此，A同學付出了16%的稅終於得到了自己那部分分紅。為什麼XX資本的A同學作為“大白”的投資人，在這次減持套現分紅之中，會遭遇到這麼大的一筆稅收？因為，A同學當時入股的時候，不是以自然人的形式，而是以企業的形式進行持股，因此在進行套現的時候，出現了稅（企業所得稅）套稅（個人所得稅）的情況。
很多擬上市企業在進行股權架構的時候，企業的實際控制人、控股股東可能都會遇到一個問題，到底是直接持股上市好呢，還是設一個控股公司持股上市好呢？事實上，自然人直接持股與控股公司持股只是持股方式不同而已，並不影響控股股東的合計持股比例。但是基於某些原因，考慮到未來的稅收、投資等問題，這之中還是有一些差別的。
擬上市企業需要在企業上市之前就要做好股權架構設計：
當企業的股價由1元增值到10元或100元的時候，中間進行股權轉讓需要按照資本利得稅進行交稅（如果轉讓符合一定的優惠條件，可以暫緩交稅），所以我們要在上市前將所有的股權架構框定，以後不再變動，否則中間出現差價的時候，都會“評估增值”，理論上都需要交稅（不排除有一定稅收優惠）。
作為財務投資人，如果在公司上市後是有套現計劃的，那在上市前，擬上市企業最好用直接架構，就是自然人直接持有擬上市公司股權，而非控股公司持股，這樣不僅方便退出，而且在未來賣股票的時候，可以省去控股公司需要負擔的那部分企業所得稅，而只需要繳納自己的個人所得稅即可。
如果是股東擬長期持有上市公司股權，不以套現為目的，建議採取“自然人-控股公司-擬上市公司”三層股權架構。因為稅法規定，居民企業取得的分紅享受免稅待遇。這樣可以避免分紅導致的稅負。
將公司部分股東變為有限合夥企業。尤其是對高增值率的互聯網企業，企業很可能在較短的時間內直接增值10倍甚至20倍，因此一開始就要考慮有限合夥，最直接的好處是可以避免重複納稅。
其次，比如公司要進行員工股權激勵，實際控制人不希望員工直接持股，稀釋控制力，而是希望做個持股平臺，那麼該股東就更應該考慮成為有限合夥企業。但是部分地區，比如深圳取消有限合夥企業的所得稅優惠，讓暫定20%的徵收率恢復到5%～35%的累進稅制裡，那麼對實際增長10倍以上的公司股東來說，減持將會遭遇特大利空。
還因為我國的稅制與歐美國家不同，盈利的時候都被收走，在虧損的時候，錢並不會退回，最多是可以用虧損遞延所得稅，未來幾年再抵扣，但是限制條件相當多。因此很多投資公司把註冊地放在天津濱海、西藏等稅收窪地，以最大限度地合理合法避稅，這成為一種理性的選擇。
二、逃稅行為引發的刑事責任
股權轉讓是“股權設計”中常用的環節，也是出現稅務問題的高
發點，下面我們引入兩則案例。
案例一：
被告人陳某於2004年在某縣工商局註冊成立了正泰商貿有限責任公司，因註冊該公司需要2名以上股東，故陳某讓其朋友王某掛名擔任公司股東，其中陳某佔公司90.91%的股份，王某佔公司9.09%的股份，但公司實際由陳某出資並管理，王某未出資、未參與經營管理也未從該公司獲取任何利益。陳某於2007年12月14日將正泰商貿有限責任公司股權轉讓給新礦內蒙古能源有限責任公司，共獲取股權轉讓費72000 000元人民幣。該縣地方
稅務局在對正泰商貿有限責任公司股權轉讓檢查時，發現陳某在獲得轉讓費之後，一直未申報繳納稅款，於是地方稅務局於2013年10月14日向陳某、王某分別下達了地稅限通字（2013）002號和003號《限期繳納稅款通知書》，陳某名下應繳納稅額6778 247.60元（其中包含個人所得稅6545 520.00元、印花稅32727.60元、滯納金200000元）；王某名下應繳稅額657752.40元（其中包含個人所得稅654480.00元、印花稅3272.40元），合計應繳稅額及滯納金7436 000元。陳某在收到限期繳納稅款通知書後，分別於2013年9月12日、11月5日向地稅局繳納500000元、300000元的稅款，剩餘6636 000元未按期繳納，公安局於2013年11月15日對本案立案偵查。2014年1月17日陳某向該縣地稅局繳納剩餘款項6636 000元。2014年1月23日，被告人陳某到該縣公安局投案自首。
最終一審法院判決：被告人陳某犯逃稅罪，判處有期徒刑二年零六個月，緩刑三年，並處罰金5萬元。
《中華人民共和國刑法修正案（七）》將之前的偷稅罪修改為逃稅罪：其指納稅人採取欺騙、隱瞞手段進行虛假納稅申報或者不申報，逃避繳納稅款數額較大的行為，需承擔的是刑事責任。
熹微晨光
首先非常感謝在這裡能為你解答這個問題，讓我帶領你們一起走進這個問題，現在讓我們一起探討一下。
股權設計，在本文中特指股權結構的設計，是對公司設立之初即不同發展階段，對股東的性質、數量及其股東所持股權的筆錄關係的考慮與計劃。稅收籌劃，是指在稅法以及政策規定的合法範圍內，通過經營、投資、理財等活動的事先規劃，事先儘可能遲延納稅、減少納稅，甚至不納稅的目的。
本文主要探討一般性股權收購中常見的稅收籌劃及家族企業股權傳承過程中的收稅籌劃。
一、股權投資架構及其對應的稅收影響
自然人直接持股是最為初始的一種股權架構，簡便易行，可避免公司制間接持股模式下的“重複徵稅”，但這種架構在股權分紅、未分配利潤轉增股本、股權轉讓時的稅收籌劃空間較為有限。
合夥企業作為股東間接投資的模式，與自然人直接投資並無實質差異。合夥企業在稅收上被視為“透明實體”、“先分後稅”，納稅主體是合夥人而非合夥企業。合夥企業年度應納所得額的範圍是“生產經營所得和其他所得”，包括合夥企業分配給所有合夥人的所得和企業當年留存所得。與自然人相比，合夥企業可以通過改變納稅地點調整稅負水平。
自然人誰投資公司並以投資公司作為股東間接投資的模式，相對於前面兩種模式，更有利於解決分紅及其分紅再投資問題，也有利於解決未分配利潤及盈餘公積金轉增註冊資本的問題。同時，還有可能適用特殊性稅務處理，延遲繳納企業所得稅，有利於資本運作的順利推進。
二、稅收籌劃的具體方式
稅收籌劃的具體方式主要包括：
1、充分利用稅收等優惠政策。進行股權投資時，宜充分研究各地優惠政策對應的條件，篩選合法有效、確定性強的政策，實現設計好持股模式，降低資本運營和投資退出等極端的稅務成本，合法合理地降低企業的稅負。
2、利用關聯交易轉讓定價。轉讓定價適用於稅率有差異的關聯企業，但宜適度採用，否則而一旦稅務機關認定企業之間的交易存在轉移定價，則稅務機關有權核定相應的交易價格，並以該核定價格為依據徵收稅款。
3、遞延納稅。納稅人根據稅法的規定可將應納稅款推遲一定期限再行繳納。遞延納稅雖不能減少應納稅額，但納稅期的推按可使納稅人在一定期限內無償使用該筆款項且無須支付利息，實質上減少了納稅人的稅收負擔。
三、股權收購中的稅收籌劃
（一）股權收購的基本概念
股權收購是指一家企業（收購企業）購買另一家企業（被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。收購股權涉及收購企業、被收購企業及被收購企業股東三方。股權收購的是指是收購企業與被收購企業股東之間的交易，購買被收購企業的大部分股權，被收購企業繼續保持公司形式進行經營，故股權收購也經常被成為“合併控股”。
（二）收購股權的支付方式
收購企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或二者的組合。股權支付，是指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或者其控股企業的股權、股份作為支付的形式；非股權支付，是指以本企業的現金、銀行存款、應收賬款、本企業或其控股企業股權或者股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式。股權收購，以轉讓協議生效且完成股權變更手續日為重組日。
（三）股權收購的納稅籌劃
由於股權收購主要涉及所得稅的問題，不涉及被轉讓股權企業的資產，不需要繳納流轉稅，因此,其納稅籌劃主要涉及所得稅的籌劃，具體包括：
1、一般性稅務處理與特殊性稅務處理的籌劃。
股權收購採用特殊性稅務處理的實質就是遞延納稅，變相增加企業的營運資金，相當於免費使用銀行資金，從而使企業獲取資金的時間價值，為企業的生產經營提供便利。
財政部、國家稅務總局發佈《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號文），規定了股權收購適用特殊性稅務處理的條件的適用原則 和條件，逐一分析如下 ：
（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。該條款屬於反避稅條款，運用該條款時可參照《特別納稅調整實施辦法（試行）》處理，但不可將對該條款的考量擴大化，因為只要企業不是以避稅為主要目的，即可認定是具有合理的商業目的。
（2）考慮被收購的股權符合規定的比例。在大部分的非貨幣性資產交易中，交易雙方應按一般性稅務處理,，只有在發生大量資產的交易，實質具有了企業重組的性質時,由於資產、股權轉讓方缺乏納稅的必要資金，財稅部門才考慮准予其實施特殊性稅務處理，旨在保證重組業務的順利實施。財稅 【2009】59 號文將大量資產的比例定為75% 以上的資產或股權，財稅 [2014]109 號文後將上述比例下調至50%，放寬了適用特殊性稅務處理的標準。還需關注的是，被收購的資產必須是實質性經營資產,否則即使達到 50% 的比例，也不應視為符 合特殊性稅務處理的條件。
（3）企業重組後的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動，此條款的設定旨在保持企業經營業務的連續性。
（4）重組交易對價中涉及的股權支付金額符合規定比例。如果重組交易中，收購方支付的對價全部或大部分是現金,則被收購方(轉讓方)將有足夠的納稅必要 資金完成納稅，沒有必要給予其特殊性稅務處理待遇。故財稅[2009]59 號文規定，只有在股權支付額達到支付對價的 85% 以上時，方才符合適用條件。
（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組後連續 12 個月內，不得轉讓所取得的股權。該條款同樣是反避稅條款，因為如果允許取得股權支付的股東立即將所取得的股權變現，等於將被收購資產立即變現，企業具有納稅的必要資金，故不能享受特殊性稅務處理。
當然,特殊性稅務處理並非遞延納稅的惟一有利選擇，企業在進行上述稅收籌劃時，宜結合稅收優惠政策和彌補虧損進行綜合考慮。
2、持有收益與處置收益的籌劃。
（1）持有收益
持有收益是指稅法對一般股權投資持有期間從被投資方分配取得的股息、紅利等權益性投資收益。由於持有收益是投資企業從被投資企業稅後利潤分配取得的,為避免重複徵稅,稅法對符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，即持有收益規定為免稅收入。
（2）處置收益。
股權轉讓所得屬於處置收益。轉讓股權收入扣除為取得該股權所發生的成本後,為股權轉讓所得。股權轉讓所得（即處置收益），屬於財產轉讓獲得的增值部分, 故須將股權轉讓所得全額併入企業應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。
（3）納稅方案設計。
現行企業所得稅法區別對待股權投資獲得的持有收益和處置收益 :\u2028
A. 將持有收益作為免稅收入，在企業所得稅年度納稅申報表中將持有收益作為納稅調整減少金額處理 ；
B. 將處置收益作為應稅收入，全額併入企業的應納稅所得額，依法繳納企業所得稅。
由於國稅函[2010]79 號文明確規定了股權轉讓的納稅義務發生時間為轉讓協議生效且完成股權變更手續時,納稅人可以根據本企業的需要，選擇協議生效或股權變更手續的時間，主動調整納稅義務的發生時間。
此外,有關股權轉讓所得不得扣除留存收益的規定,，同樣為股權投資轉讓業務提供了納稅籌劃空間。先進行股權轉讓再分配留存收益,還是先分配留存收益後進行股權轉讓,兩種不同的方式帶來的稅收負擔大有不同,，導致股權轉讓企業的實際收益產生差異。股權轉讓企業若在股權轉讓之前先將投資企業應享有的未分配利潤進行分配，則可將一部分處置收益轉化為持有收益,讓應稅收入轉化為免稅收入，並相應調整股權轉讓價格，使得雙方均得益處。
四、家族企業股權傳承過程中的稅收籌劃
（一）股權傳承的基本概念
股權傳承,是指公司股東將其持有的公司股權在生前轉讓給其親屬，或者在其身故後由其繼承人繼承。由於但凡交易都可能涉及到稅務問題,股權傳承亦不例外。
（二）股權轉讓涉及個人所得稅
對於自然人股東取得股權轉讓所得，應按“財產轉讓所得”項目徵收個人所得稅,適用稅率為 20%。財產轉讓所得以個人每次轉讓財產取得的收入額減除財產原值和合理費用後的餘額為應納稅所得額。具體計稅公式為 :應納稅所得額 = 財產轉讓收入 - 財產原值 - 轉 讓中發生的合理費用 ;應繳個人所得稅 = 應納稅所得額 ×20%。
（三）股權轉讓價格應具合理性
1、稅務機關可以核定股權轉讓價格。
稅務機關會對扣繳義務人或納稅人申報的股權轉讓，所得相關資料進行審核，對申報的計稅依據明顯偏低（如平價和低價轉讓等）且無正當理由的，主管稅務機關可參照每股淨資產或個人股東享有的股權比例所對應的淨資產份額核定。
2、近親屬等合理理由可以平價或低價轉讓。
具有下列正當理由,平價或者低價轉讓可以被稅務機關接受 :1、所投資企業連續三年以上（含三年）虧損 ; 2、因國家政策調整的原因而低價轉讓股權 ；3、將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、 外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人 ;4經主管稅務機關認定的其他合理情形。
（四）家族股權轉讓宜提前規劃
考慮到中國未來有開徵遺產稅的可能，如果子女接手父輩的股權後，打算長期持有並永續經營，且該股權 市值較高,則父輩在傳承時宜提前規劃，並可考慮分期、 分批轉讓股權給子女。
若涉及到上市公司的股權,還應考慮限售股與流通股之間的差異。目前，限售股只能通過繼承或買賣兩種方式轉讓，且均需繳納個稅。流通股則可通過贈與、繼承、買賣三種方式傳承,繼承和贈與免徵個人所得稅
在以上的分享關於這個問題的解答都是個人的意見與建議，我希望我分享的這個問題的解答能夠幫助到大家。
在這裡同時也希望大家能夠喜歡我的分享，大家如果有更好的關於這個問題的解答，還望分享評論出來共同討論這話題。
我最後在這裡，祝大家每天開開心心工作快快樂樂生活，健康生活每一天，家和萬事興，年年發大財，生意興隆，謝謝！
區塊鏈佈局
有限責任公司的利潤如果要給個人股東分紅，在利潤已經繳納25%的企業所得稅基礎上，股東還需要繳納20%的個人所得稅。
相當於利潤中將近一半上交給國家，這個比例並不低，所以，雖然國家各口徑一次次鼓勵公司分紅，但私企老闆還是寧願找各種招數從公司裡把錢套出來。問題是，新的稅法規定又堵死了一條路：其他應收款裡的股東個人借款，如果納稅年度終了沒有償還，又未用於生產經營的，視同像個人投資者的分紅處理，需要繳納個人所得稅。這樣一來，一直掛其他應收款不可行了。
當然企業還可以將不要開票的收入體現在內賬上，然後直接進小金庫轉老闆，典型的兩套賬做法；或者購買發票給老闆報銷。但是，隨企業規模擴大，這樣操作的稅務風險會日益增加，一旦被稅務局查到輕則罰款，重則就坐牢了。新三板推出後，很多公司籌劃上市，最先面臨的問題就是財務系統的規範，這些歷史遺留問題總是需要處理乾淨才可以。
如果有合法合規的途徑可以減少稅賦支出，無疑是老闆鍾愛的，美其名曰稅務籌劃。具體做法有很多，但因為最近頻繁地遇到組織架構問題，只順便梳理幾個與公司股權架構設計有關的稅務知識點。
我們知道，常說的公司可以區分為有限公司和無限公司，顧名思義，有限公司承擔有限的債務償還責任，無限公司需要承擔無限的債務償還責任，簡單說有限責任公司破產了就算完，投資者個人的財產不會被強制要求償還公司債務，除非一開始就公司不分，而後者則不然。兩者之間另一個重大的區別是，有限責任公司分紅涉及個人所得稅，而無限責任公司不涉及，所謂公司的就是你的你的就是公司的。
另一個關於利潤分配的政策是，公司間的分紅不涉及個人所得稅，比如A公司投資B公司，B公司的利潤分配給A公司，是沒有額外的稅賦的。這一點常常用在公司的股權結構設計上。
還有一點是關於分公司和子公司的區別，從稅務籌劃角度，除了流轉稅，分公司企業所得稅是與母公司合併繳納，如果分公司是虧損可以衝抵母公司所得稅，如果分公司盈利可以借用母公司虧損，而子公司則是獨立的法人實體，可以享受區域性的稅收優惠政策。
夢想臨時工
稅收比重較大有所得稅、增值稅、土值稅。如何合理降低併購成本是股權交易設計方案中比較重要的思考角度。在企業的併購重組活動當中，合理的避稅籌劃不但可以有效降低企業的併購成本，實現併購活動的效益最大化，同時也直接影響著企業未來發展的興衰與存亡。要切實做好企業併購重組過程當中的避稅工作，則需要依照企業併購重組的基本流程，從每一個環節入手，對其涉稅問題進行相應的安排與規劃！
1.稅負較低的交易模式——股權收購標的資產置入的spv
2.善於運用企業合併與分立——合併虧損資產同時實現標的“特殊稅務處理”
3.調高“成本”（“原值”）降低標的稅負——未分配利潤轉增註冊資本或引入“過橋資金
李青About
稅務籌劃目的就是通過合法的形式達到節稅。股權設計稅籌主要針對所得稅和個人所得稅。
如果想企業利用分紅的所得發展企業，就設立有限責任公司為法人的股權，因為一個公司從另一公司分紅所得不需再交企業納所得稅。如果以個人名義投資分紅，需要再交個人所得稅。
如果想股東個人分紅，建議成立無限責任公司，因為無限責任公司不需要交企業所得稅，只需交個人所得稅，個人所得稅政策靈活，可以選擇優惠政策地方成立無限責任公司，那麼個人所得稅更優惠。
希望能幫到你，歡迎指正！
