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股权设计就是公司组织的顶层架构设计。传统企业互联网转型，战略和商业模式解决做什么、怎么做，而股权设计能够解决谁投资、谁来做、谁收益、如何分的问题。
任何企业都会面临税务的问题，有的企业在税务方面则是“用尽心思”，在股权转让方面，可能会闯到雷区里，那么，后果是什么呢？
一、企业税收成本问题
对于初创企业来说，上市股权架构要谨慎。在进行股权架构顶层设计的时候就要争取做到“一步到位”，否则在未来可能会增加很多的税收成本。因为初创企业一开始都是个人投资，每个新人（股东）入股的对价都是不一样的，在上市的时候如何一次性推平，将股权架构做到最大程度上的清楚合理与合理避税呢？
案例：
上市公司“大白”由于兼具了史上最火热的移动医疗概念和机器人概念，又组合了“超能陆战队”等企业，发布了一系列的收购和重组预案，所以资本市场十分认可，股价遭到市场爆炒，几个月内股价涨幅达到200%，股权增值非常厉害！而XX资本的合伙人A同学是“大白”公司的大股东，他在看到这个情况后，决定在公司股票一路飙涨之际，减持“大白”的股票进行套现。
但是在进行股票减持的时候XX资本却发现了一个问题，那就是出售股票时需要交25%的企业所得税（可以换个角度称之为“资本利得税”），换句话说，XX资本在交易后只能剩下75%的税后利润。
而A同学想要将自己的那部分钱转出，正规途径就是公司分红，但是作为自然人股东，A同学分红还需要缴纳20%的个人所得税。
因此，A同学套现后，一共需要负担的税赋为：25%+75%× 20%=40%
根据上面的计算公式，其中25%为企业所得税税率，75%× 20%是自然人税后分红还应交纳的个人所得税税率，40%为股东个人情况下总共应交纳的税费比率。也就是说，假如A同学根据股权情况分红应得的套现资金为1000万，那他想要拿到这笔钱，需要从中掏出400万元来交税，这笔钱不管谁交，反正都是要交，而且也不是一笔小数目。
A同学希望想找到一些方式能够合理避税，决定将XX资本的注册地由地税较高的S地搬迁至地税较低的Q地，Q地征税后给予返还且企业所得税享受优惠税率15%。于是，XX资本进行了公司注册地搬迁。（这种方式曾经有不少公司会采取的避税方法，但是现在操作很难，税务局审核很严格。）
Q地企业所得税优惠税率为15%，个人所得税税率为20%，以Q地给予的财政返还的力度为50%为例。A同学分红套现实际承担的税负为：（15%+85%× 20%）× 50%=16%
根据上面的计算公式，15%为税费优惠地的税率，“× 50%”则是当地的减半优惠政策。
至此，A同学付出了16%的税终于得到了自己那部分分红。为什么XX资本的A同学作为“大白”的投资人，在这次减持套现分红之中，会遭遇到这么大的一笔税收？因为，A同学当时入股的时候，不是以自然人的形式，而是以企业的形式进行持股，因此在进行套现的时候，出现了税（企业所得税）套税（个人所得税）的情况。
很多拟上市企业在进行股权架构的时候，企业的实际控制人、控股股东可能都会遇到一个问题，到底是直接持股上市好呢，还是设一个控股公司持股上市好呢？事实上，自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，并不影响控股股东的合计持股比例。但是基于某些原因，考虑到未来的税收、投资等问题，这之中还是有一些差别的。
拟上市企业需要在企业上市之前就要做好股权架构设计：
当企业的股价由1元增值到10元或100元的时候，中间进行股权转让需要按照资本利得税进行交税（如果转让符合一定的优惠条件，可以暂缓交税），所以我们要在上市前将所有的股权架构框定，以后不再变动，否则中间出现差价的时候，都会“评估增值”，理论上都需要交税（不排除有一定税收优惠）。
作为财务投资人，如果在公司上市后是有套现计划的，那在上市前，拟上市企业最好用直接架构，就是自然人直接持有拟上市公司股权，而非控股公司持股，这样不仅方便退出，而且在未来卖股票的时候，可以省去控股公司需要负担的那部分企业所得税，而只需要缴纳自己的个人所得税即可。
如果是股东拟长期持有上市公司股权，不以套现为目的，建议采取“自然人-控股公司-拟上市公司”三层股权架构。因为税法规定，居民企业取得的分红享受免税待遇。这样可以避免分红导致的税负。
将公司部分股东变为有限合伙企业。尤其是对高增值率的互联网企业，企业很可能在较短的时间内直接增值10倍甚至20倍，因此一开始就要考虑有限合伙，最直接的好处是可以避免重复纳税。
其次，比如公司要进行员工股权激励，实际控制人不希望员工直接持股，稀释控制力，而是希望做个持股平台，那么该股东就更应该考虑成为有限合伙企业。但是部分地区，比如深圳取消有限合伙企业的所得税优惠，让暂定20%的征收率恢复到5%～35%的累进税制里，那么对实际增长10倍以上的公司股东来说，减持将会遭遇特大利空。
还因为我国的税制与欧美国家不同，盈利的时候都被收走，在亏损的时候，钱并不会退回，最多是可以用亏损递延所得税，未来几年再抵扣，但是限制条件相当多。因此很多投资公司把注册地放在天津滨海、西藏等税收洼地，以最大限度地合理合法避税，这成为一种理性的选择。
二、逃税行为引发的刑事责任
股权转让是“股权设计”中常用的环节，也是出现税务问题的高
发点，下面我们引入两则案例。
案例一：
被告人陈某于2004年在某县工商局注册成立了正泰商贸有限责任公司，因注册该公司需要2名以上股东，故陈某让其朋友王某挂名担任公司股东，其中陈某占公司90.91%的股份，王某占公司9.09%的股份，但公司实际由陈某出资并管理，王某未出资、未参与经营管理也未从该公司获取任何利益。陈某于2007年12月14日将正泰商贸有限责任公司股权转让给新矿内蒙古能源有限责任公司，共获取股权转让费72000 000元人民币。该县地方
税务局在对正泰商贸有限责任公司股权转让检查时，发现陈某在获得转让费之后，一直未申报缴纳税款，于是地方税务局于2013年10月14日向陈某、王某分别下达了地税限通字（2013）002号和003号《限期缴纳税款通知书》，陈某名下应缴纳税额6778 247.60元（其中包含个人所得税6545 520.00元、印花税32727.60元、滞纳金200000元）；王某名下应缴税额657752.40元（其中包含个人所得税654480.00元、印花税3272.40元），合计应缴税额及滞纳金7436 000元。陈某在收到限期缴纳税款通知书后，分别于2013年9月12日、11月5日向地税局缴纳500000元、300000元的税款，剩余6636 000元未按期缴纳，公安局于2013年11月15日对本案立案侦查。2014年1月17日陈某向该县地税局缴纳剩余款项6636 000元。2014年1月23日，被告人陈某到该县公安局投案自首。
最终一审法院判决：被告人陈某犯逃税罪，判处有期徒刑二年零六个月，缓刑三年，并处罚金5万元。
《中华人民共和国刑法修正案（七）》将之前的偷税罪修改为逃税罪：其指纳税人采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报或者不申报，逃避缴纳税款数额较大的行为，需承担的是刑事责任。
熹微晨光
首先非常感谢在这里能为你解答这个问题，让我带领你们一起走进这个问题，现在让我们一起探讨一下。
股权设计，在本文中特指股权结构的设计，是对公司设立之初即不同发展阶段，对股东的性质、数量及其股东所持股权的笔录关系的考虑与计划。税收筹划，是指在税法以及政策规定的合法范围内，通过经营、投资、理财等活动的事先规划，事先尽可能迟延纳税、减少纳税，甚至不纳税的目的。
本文主要探讨一般性股权收购中常见的税收筹划及家族企业股权传承过程中的收税筹划。
一、股权投资架构及其对应的税收影响
自然人直接持股是最为初始的一种股权架构，简便易行，可避免公司制间接持股模式下的“重复征税”，但这种架构在股权分红、未分配利润转增股本、股权转让时的税收筹划空间较为有限。
合伙企业作为股东间接投资的模式，与自然人直接投资并无实质差异。合伙企业在税收上被视为“透明实体”、“先分后税”，纳税主体是合伙人而非合伙企业。合伙企业年度应纳所得额的范围是“生产经营所得和其他所得”，包括合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存所得。与自然人相比，合伙企业可以通过改变纳税地点调整税负水平。
自然人谁投资公司并以投资公司作为股东间接投资的模式，相对于前面两种模式，更有利于解决分红及其分红再投资问题，也有利于解决未分配利润及盈余公积金转增注册资本的问题。同时，还有可能适用特殊性税务处理，延迟缴纳企业所得税，有利于资本运作的顺利推进。
二、税收筹划的具体方式
税收筹划的具体方式主要包括：
1、充分利用税收等优惠政策。进行股权投资时，宜充分研究各地优惠政策对应的条件，筛选合法有效、确定性强的政策，实现设计好持股模式，降低资本运营和投资退出等极端的税务成本，合法合理地降低企业的税负。
2、利用关联交易转让定价。转让定价适用于税率有差异的关联企业，但宜适度采用，否则而一旦税务机关认定企业之间的交易存在转移定价，则税务机关有权核定相应的交易价格，并以该核定价格为依据征收税款。
3、递延纳税。纳税人根据税法的规定可将应纳税款推迟一定期限再行缴纳。递延纳税虽不能减少应纳税额，但纳税期的推按可使纳税人在一定期限内无偿使用该笔款项且无须支付利息，实质上减少了纳税人的税收负担。
三、股权收购中的税收筹划
（一）股权收购的基本概念
股权收购是指一家企业（收购企业）购买另一家企业（被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购股权涉及收购企业、被收购企业及被收购企业股东三方。股权收购的是指是收购企业与被收购企业股东之间的交易，购买被收购企业的大部分股权，被收购企业继续保持公司形式进行经营，故股权收购也经常被成为“合并控股”。
（二）收购股权的支付方式
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或二者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或者其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收账款、本企业或其控股企业股权或者股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。股权收购，以转让协议生效且完成股权变更手续日为重组日。
（三）股权收购的纳税筹划
由于股权收购主要涉及所得税的问题，不涉及被转让股权企业的资产，不需要缴纳流转税，因此,其纳税筹划主要涉及所得税的筹划，具体包括：
1、一般性税务处理与特殊性税务处理的筹划。
股权收购采用特殊性税务处理的实质就是递延纳税，变相增加企业的营运资金，相当于免费使用银行资金，从而使企业获取资金的时间价值，为企业的生产经营提供便利。
财政部、国家税务总局发布《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号文），规定了股权收购适用特殊性税务处理的条件的适用原则 和条件，逐一分析如下 ：
（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。该条款属于反避税条款，运用该条款时可参照《特别纳税调整实施办法（试行）》处理，但不可将对该条款的考量扩大化，因为只要企业不是以避税为主要目的，即可认定是具有合理的商业目的。
（2）考虑被收购的股权符合规定的比例。在大部分的非货币性资产交易中，交易双方应按一般性税务处理,，只有在发生大量资产的交易，实质具有了企业重组的性质时,由于资产、股权转让方缺乏纳税的必要资金，财税部门才考虑准予其实施特殊性税务处理，旨在保证重组业务的顺利实施。财税 【2009】59 号文将大量资产的比例定为75% 以上的资产或股权，财税 [2014]109 号文后将上述比例下调至50%，放宽了适用特殊性税务处理的标准。还需关注的是，被收购的资产必须是实质性经营资产,否则即使达到 50% 的比例，也不应视为符 合特殊性税务处理的条件。
（3）企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动，此条款的设定旨在保持企业经营业务的连续性。
（4）重组交易对价中涉及的股权支付金额符合规定比例。如果重组交易中，收购方支付的对价全部或大部分是现金,则被收购方(转让方)将有足够的纳税必要 资金完成纳税，没有必要给予其特殊性税务处理待遇。故财税[2009]59 号文规定，只有在股权支付额达到支付对价的 85% 以上时，方才符合适用条件。
（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。该条款同样是反避税条款，因为如果允许取得股权支付的股东立即将所取得的股权变现，等于将被收购资产立即变现，企业具有纳税的必要资金，故不能享受特殊性税务处理。
当然,特殊性税务处理并非递延纳税的惟一有利选择，企业在进行上述税收筹划时，宜结合税收优惠政策和弥补亏损进行综合考虑。
2、持有收益与处置收益的筹划。
（1）持有收益
持有收益是指税法对一般股权投资持有期间从被投资方分配取得的股息、红利等权益性投资收益。由于持有收益是投资企业从被投资企业税后利润分配取得的,为避免重复征税,税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，即持有收益规定为免税收入。
（2）处置收益。
股权转让所得属于处置收益。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后,为股权转让所得。股权转让所得（即处置收益），属于财产转让获得的增值部分, 故须将股权转让所得全额并入企业应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
（3）纳税方案设计。
现行企业所得税法区别对待股权投资获得的持有收益和处置收益 :\u2028
A. 将持有收益作为免税收入，在企业所得税年度纳税申报表中将持有收益作为纳税调整减少金额处理 ；
B. 将处置收益作为应税收入，全额并入企业的应纳税所得额，依法缴纳企业所得税。
由于国税函[2010]79 号文明确规定了股权转让的纳税义务发生时间为转让协议生效且完成股权变更手续时,纳税人可以根据本企业的需要，选择协议生效或股权变更手续的时间，主动调整纳税义务的发生时间。
此外,有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定,，同样为股权投资转让业务提供了纳税筹划空间。先进行股权转让再分配留存收益,还是先分配留存收益后进行股权转让,两种不同的方式带来的税收负担大有不同,，导致股权转让企业的实际收益产生差异。股权转让企业若在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配，则可将一部分处置收益转化为持有收益,让应税收入转化为免税收入，并相应调整股权转让价格，使得双方均得益处。
四、家族企业股权传承过程中的税收筹划
（一）股权传承的基本概念
股权传承,是指公司股东将其持有的公司股权在生前转让给其亲属，或者在其身故后由其继承人继承。由于但凡交易都可能涉及到税务问题,股权传承亦不例外。
（二）股权转让涉及个人所得税
对于自然人股东取得股权转让所得，应按“财产转让所得”项目征收个人所得税,适用税率为 20%。财产转让所得以个人每次转让财产取得的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。具体计税公式为 :应纳税所得额 = 财产转让收入 - 财产原值 - 转 让中发生的合理费用 ;应缴个人所得税 = 应纳税所得额 ×20%。
（三）股权转让价格应具合理性
1、税务机关可以核定股权转让价格。
税务机关会对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让，所得相关资料进行审核，对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。
2、近亲属等合理理由可以平价或低价转让。
具有下列正当理由,平价或者低价转让可以被税务机关接受 :1、所投资企业连续三年以上（含三年）亏损 ; 2、因国家政策调整的原因而低价转让股权 ；3、将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、 外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人 ;4经主管税务机关认定的其他合理情形。
（四）家族股权转让宜提前规划
考虑到中国未来有开征遗产税的可能，如果子女接手父辈的股权后，打算长期持有并永续经营，且该股权 市值较高,则父辈在传承时宜提前规划，并可考虑分期、 分批转让股权给子女。
若涉及到上市公司的股权,还应考虑限售股与流通股之间的差异。目前，限售股只能通过继承或买卖两种方式转让，且均需缴纳个税。流通股则可通过赠与、继承、买卖三种方式传承,继承和赠与免征个人所得税
在以上的分享关于这个问题的解答都是个人的意见与建议，我希望我分享的这个问题的解答能够帮助到大家。
在这里同时也希望大家能够喜欢我的分享，大家如果有更好的关于这个问题的解答，还望分享评论出来共同讨论这话题。
我最后在这里，祝大家每天开开心心工作快快乐乐生活，健康生活每一天，家和万事兴，年年发大财，生意兴隆，谢谢！
区块链布局
有限责任公司的利润如果要给个人股东分红，在利润已经缴纳25%的企业所得税基础上，股东还需要缴纳20%的个人所得税。
相当于利润中将近一半上交给国家，这个比例并不低，所以，虽然国家各口径一次次鼓励公司分红，但私企老板还是宁愿找各种招数从公司里把钱套出来。问题是，新的税法规定又堵死了一条路：其他应收款里的股东个人借款，如果纳税年度终了没有偿还，又未用于生产经营的，视同像个人投资者的分红处理，需要缴纳个人所得税。这样一来，一直挂其他应收款不可行了。
当然企业还可以将不要开票的收入体现在内账上，然后直接进小金库转老板，典型的两套账做法；或者购买发票给老板报销。但是，随企业规模扩大，这样操作的税务风险会日益增加，一旦被税务局查到轻则罚款，重则就坐牢了。新三板推出后，很多公司筹划上市，最先面临的问题就是财务系统的规范，这些历史遗留问题总是需要处理干净才可以。
如果有合法合规的途径可以减少税赋支出，无疑是老板钟爱的，美其名曰税务筹划。具体做法有很多，但因为最近频繁地遇到组织架构问题，只顺便梳理几个与公司股权架构设计有关的税务知识点。
我们知道，常说的公司可以区分为有限公司和无限公司，顾名思义，有限公司承担有限的债务偿还责任，无限公司需要承担无限的债务偿还责任，简单说有限责任公司破产了就算完，投资者个人的财产不会被强制要求偿还公司债务，除非一开始就公司不分，而后者则不然。两者之间另一个重大的区别是，有限责任公司分红涉及个人所得税，而无限责任公司不涉及，所谓公司的就是你的你的就是公司的。
另一个关于利润分配的政策是，公司间的分红不涉及个人所得税，比如A公司投资B公司，B公司的利润分配给A公司，是没有额外的税赋的。这一点常常用在公司的股权结构设计上。
还有一点是关于分公司和子公司的区别，从税务筹划角度，除了流转税，分公司企业所得税是与母公司合并缴纳，如果分公司是亏损可以冲抵母公司所得税，如果分公司盈利可以借用母公司亏损，而子公司则是独立的法人实体，可以享受区域性的税收优惠政策。
梦想临时工
税收比重较大有所得税、增值税、土值税。如何合理降低并购成本是股权交易设计方案中比较重要的思考角度。在企业的并购重组活动当中，合理的避税筹划不但可以有效降低企业的并购成本，实现并购活动的效益最大化，同时也直接影响着企业未来发展的兴衰与存亡。要切实做好企业并购重组过程当中的避税工作，则需要依照企业并购重组的基本流程，从每一个环节入手，对其涉税问题进行相应的安排与规划！
1.税负较低的交易模式——股权收购标的资产置入的spv
2.善于运用企业合并与分立——合并亏损资产同时实现标的“特殊税务处理”
3.调高“成本”（“原值”）降低标的税负——未分配利润转增注册资本或引入“过桥资金
李青About
税务筹划目的就是通过合法的形式达到节税。股权设计税筹主要针对所得税和个人所得税。
如果想企业利用分红的所得发展企业，就设立有限责任公司为法人的股权，因为一个公司从另一公司分红所得不需再交企业纳所得税。如果以个人名义投资分红，需要再交个人所得税。
如果想股东个人分红，建议成立无限责任公司，因为无限责任公司不需要交企业所得税，只需交个人所得税，个人所得税政策灵活，可以选择优惠政策地方成立无限责任公司，那么个人所得税更优惠。
希望能帮到你，欢迎指正！
