證券代碼：600206 證券簡稱：有研新材 公告編號：2020-008
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次解除限售股票數量：2017年限制性股票激勵計劃第一期解除限售2,699,400股 。
●公司將在辦理完畢相關解除限售手續後，股份上市流通前，發佈限制性股票解鎖暨股份上市公告。
有研新材料股份有限公司（以下簡稱“有研新材”或“公司”）2017年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）第一個限售期已滿，經業績考核，解除限售條件已成就；經公司第七屆董事會第十九次臨時會議審議，同意對124名激勵對象授予的第一期2,699,400股限制性股票進行解除限售，具體情況如下：
一、激勵計劃批准及實施情況
（一）2017年10月16日，公司第六屆董事會第三十九次會議審議通過了《關於公司的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，同日，公司第六屆監事會第二十次會議審議上述議案並對公司本次股權激勵計劃的激勵對象名單進行核實，公司獨立董事就本次股權激勵計劃發表了獨立意見。
（二）2017年11月7日，公司收到北京有色金屬研究總院（現有研科技集團有限公司）轉發的國務院國有資產監督管理委員會《關於有研新材料股份有限公司實施首期限制性股票激勵計劃的批覆》（國資考分[2017]1133 號），國務院國有資產監督管理委員會原則同意公司實施限制性股票激勵計劃，原則同意公司限制性股票激勵計劃的業績考核目標。
（三）公司在公告欄對激勵對象名單進行了公示，公示時間為自2017年11月3日起至2017年11月13日止，在公示期間，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的任何問題。監事會對激勵計劃授予激勵對象名單進行了核查。詳見公司於2017年11月18日披露的《監事會關於限制性股票激勵計劃激勵對象人員名單公示情況說明及核查意見》。
（四）2017年11月24日，公司2017年第三次臨時股東大會審議並通過了《關於公司的議案》、《關於公司的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。並於2017年11月24日對激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況進行自查，披露了《關於公司限制性激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
（五）2017年12月5日，公司第六屆董事會第四十二次會議和第六屆監事會第二十二次會議審議通過了《關於調整公司限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。
（六）2018年1月17日，公司完成了本次激勵計劃授予的限制性股票登記手續，收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。並於2018年1月19日在上海證券交易所網上披露了《關於限制性股票激勵計劃授予結果公告》。
（七）2019年2月1日，公司第七屆董事會第八次會議審議通過了《關於公司回購註銷部分限制性股票的議案》,同意公司回購註銷崔躍等已獲授但尚未解除限售的213,600股限制性股票，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
（八）2019年7月30日，公司第七屆董事會第十三次會議審議通過了《關於公司限制性股票第二批迴購註銷方案和調整第一批限制性股票回購註銷方案的議案》,同意公司回購註銷異動人員已獲授但尚未解除限售的183,400股限制性股票，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
（九）2019年10月31日，公司完成了第一次和第二次回購註銷股票的變更登記工作，收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
（十）2019年12月26日，公司召開第七屆董事會薪酬與考核委員會第七次會議，認為公司激勵對象主體資格合法、有效，考核指標滿足解除限售條件，同意辦理第一期激勵計劃解除限售的相關手續。
（十一）2019年12月31日，有研科技集團有限公司第一屆董事會第六十七次會議審議通過《關於公司2017年限制性股票激勵計劃第一期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照相關規定對激勵對象的第一期限制性股票辦理解除限售手續。
（十二）2020年1月19日，公司第七屆董事會第十八次臨時會議審議通過了《關於公司回購註銷部分限制性股票的議案》,同意公司回購註銷異動人員已獲授但尚未解除限售的60,400股限制性股票，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
（十三）2020年1月22日，公司第七屆董事會第十九次臨時會議審議通過《關於公司2017年限制性股票激勵計劃第一期解除限售條件成就的議案》，同意公司按照相關規定對124位激勵對象的2,699,400股限制性股票辦理解除限售手續，公司獨立董事發表了同意的獨立意見。
二、激勵計劃第一個限售期解除限售條件及成就情況
（一）公司未發生以下任一情形
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、證監會認定的其他情形。
（三）公司層面業績考核
根據《限制性股票激勵計劃草案》和《限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，公司層面業績考核要求如下：
以上指標均以指歸屬於上市公司股東的淨利潤為核算依據。
第一個限售期內考核指標完成情況：以2016年為基準年，2018年度公司歸屬於上市公司股東的淨利潤為7,897萬元，較2016年度的4,789萬元的複合增長率為28.5%，指標完成；2018年度公司ROE指標2.73%，指標完成；經確認，17家對標企業（鋅業股份、三變科技、東方鉭業、創宏控股、西部材料、奧特迅、明泰鋁業、章源鎢業、貴繩股份、長城電工、東方鋯業、國統股份、貴研鉑業、西部資源、中國鋁業、中色股份、賢豐控股）的淨利潤複合增長率75分位值為10.34%，ROE指標的75分位值是2.34%，公司對應指標都高於75分位值，指標完成；2018年ΔEVA為2.219，指標完成。
（四）個人層面業績考核條件
根據《股權激勵考核管理辦法》規定，激勵對象每個考核年度的綜合考評結果確定其解除限售比例，個人當年實際可解除限售數量=標準係數×個人當年計劃解除限售比例。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為A/B/C檔，則上一年度激勵對象個人績效考核“合格”，激勵對象可按照本激勵計劃規定的比例分批次解除限售。若激勵對象上一年度個人績效考核結果為D檔，則上一年度激勵對象個人績效考核為“不合格”，公司將按照限制性股票激勵計劃的規定，回購該激勵對象當期限制性股票額度，由公司按照本激勵計劃統一回購併註銷。
根據激勵對象綜合考評結果，2018年度所有激勵對象的考評結果均滿足100%解除限售的條件。
三、激勵計劃解除限售的具體情況
本次符合解除限售的激勵對象共124人，可解除限售的限制性股票數量為2,699,400股，佔公司目前總股本846,681,332的0.32%，具體情況如下：
四、董事會薪酬與考核委員會的考核意見
2019年12月26日，公司第七屆董事會薪酬與考核委員會第七次會議審議通過《關於公司2017年限制性股票激勵計劃第一期解除限售條件成就的議案》，認為公司激勵計劃第一個解除限售期的解除限售條件成就，公司激勵對象主體資格合法、有效，同意辦理第一期激勵計劃解除限售的相關手續。
五、董事會審議情況
2020年1月22日，公司第七屆董事會第十九次臨時會議審議通過《關於公司2017年限制性股票激勵計劃第一期解除限售條件成就的議案》，同意公司激勵計劃第一個解除限售期的解除限售條件成就，同意對124名激勵對象第一個限售期的2,699,400股限制性股票辦理解除限售相關手續。
六、獨立董事意見
公司符合法律法規及公司2017年限制性股票激勵計劃規定的實施限制性股票激勵計劃的情況，公司具備實施限制性股票激勵計劃的主體資格；本次解除限售的124名激勵對象符合解除限售資格條件，其作為本次解除限售的激勵對象主體資格合法、有效；公司限制性股票激勵計劃對各激勵對象解除限售安排未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益；本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。
本次解除限售有利於激勵對象的工作目標與公司的戰略目標保持一致，充分調動公司董事、高級管理人員、核心業務人員、核心技術人員、中層及管理骨幹的工作積極性。同意對124名激勵對象第一個限售期的2,699,400股限制性股票辦理解除限售相關手續。
七、監事會書面核查意見
公司監事會對公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予的限制性股票第一個解除限售期的解除限售條件進行了核查，監事會認為：本次解除限售條件已經滿足，公司本次解除限售的124名激勵對象主體資格合法、有效，公司限制性股票激勵計劃對各激勵對象解除限售安排未違反有關法律、法規的規定，本次解除限售不存在損害公司及股東利益的情形。同意對124名激勵對象第一個限售期的2,699,400股限制性股票辦理解除限售相關手續。
八、財務顧問意見
上海榮正投資諮詢股份有限公司作為本次股權激勵的財務顧問，他們認為，有研新材第一個解除限售期解除限售條件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》以及《2017年限制性股票激勵計劃（草案）》規定。
九、律師意見
北京市漢達律師事務所認為：有研新材料股份有限公司本次股權激勵第一期解除限售條件已成就，相關事項符合《管理辦法》、《激勵計劃（草案）》等法律、法規及規範性文件的規定，公司可按照相關規定辦理本次解除限售的相關事宜。
特此公告。
有研新材料股份有限公司
董事會
2020年1月23日
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