有這麼一家公司，年漲幅一度超170%，但近期卻出現重組被否的黑天鵝事件，股價跌停。更戲劇性的是，周杰倫、吳青峰還有雷軍等大人物均捲入其中，引起輿論極大關注。
這家公司的就是共達電聲（002655.SZ）。日前，共達電聲發佈公告，稱擬收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合併。然而，12月12日，證監會上市公司併購重組審核委員會2019年第68次會議召開，共達電聲吸收合併未獲通過。
受被否消息影響，共達電聲股價復牌後一字跌停，並連續四個交易日收跌。
實控人之謎&依賴關聯方
據中國上市公司輿情中心數據顯示，進入12份以來，市場上圍繞共達電聲的聲音急劇增多，輿情總量創出新高並始終維持在一個相對高位。
資產重組為何為什麼被否成為輿論最為關注的話題。
根據證監會公佈的審核結果公告，共達電聲吸收合併方案被否的原因主要有兩條：
一是公司關於萬魔聲學近三年實際控制人未發生變更的披露不充分；
二是萬魔聲學銷售和利潤來源對關聯方依賴度較高。
首先關注到第一條，早在2018年11月20日，深交所向共達電聲下發了重組問詢函。問詢函共有14大項，當時便問到該次股權轉讓後謝冠宏是否仍為萬魔聲學實際控制人等問題。
當時，共達電聲的回覆是：“萬魔聲學的實際控制人自始至今一直為謝冠宏。”
然而，這一答案並未得到監管層和媒體的信服。
自媒體《金色光》在新浪財經刊登的一篇名為《共達電聲借殼被證監會否決，萬魔聲學資本運作折戟》的文章指出，小米雷軍或為前實控人。
2017年7月，萬魔聲學終止境外上市計劃，並開始拆除紅籌架構，萬魔聲學的第一大股東變更為People Better，持股比例為33.22%，值得注意的是，People Better是Xiaomi Corporation（小米）100%持股的公司，並且在加一開曼設立之初，其唯一董事為雷軍。
另外，股東Shunwei TMT和Tropical Excellence的法定代表人均為許達來，同時，許達來是北京順為資本投資諮詢有限公司的創始合夥人和CEO，而順為資本的另一位創始合夥人及董事長正是雷軍。
因此，在2017年7月，雷軍關聯企業合計持有萬魔聲學57.89%股權，而謝冠宏僅通過加一香港等7家企業持有萬魔聲學32.99%的股權，其實控人身份值得質疑。
投行人員對《科創板日報》表示，法律法規的角度，這起吸收合併案的難度較大，被否的概率也較大。實際控制人認定首要應該是股權，持有1/3以上股份的第一大股東（指小米集團相關企業）而不被認定為實際控制人，監管是很難認可的。股東大會上重大事項需要2/3以上通過，超過1/3應該可以一票否決重大事項了。
自媒體《富凱財經》在梳理完後，認為共達電聲吸收合併萬魔聲學過程中，反饋意見中對於實控人的細節，描述得多少有些“模糊”。
依賴關聯交易是被否的第二個原因。
梳理來看，2016年-2019年上半年，標的公司萬魔聲學的第一大客戶均為小米集團，銷售金額分別為2.55億元、3.97億元、5.60億元和4.84億元，銷售佔比分別為59.45%、64.24%、60.12%、57.65%。
2018年和2019年上半年，東莞耳一號聲學科技有限公司突然出現在萬魔聲學主要客戶名單中，並以1.22億元和2.56億元的銷售金額均位列第二大客戶，銷售佔比分別為13.08%和30.54%。
合計來看，報告期內，萬魔聲學的銷售收入中來自小米集團和深圳耳一號的比例分別為59.45%、64.24%、73.20%、88.19%。然而通過股權穿透發現，第一二大客戶小米集團和東莞耳一與萬魔聲學均存在關聯關係，因此監管層認為萬魔聲學依賴關聯交易也不難理解。
《金色光》曾發佈一篇文明《萬魔聲學堪稱資本運作高手，借殼共達電聲或是變相“槓桿收購”》的報道，文中提到，東莞耳一號或許是共達電聲向萬魔聲學輸送業績的通道。
值得注意的是，華為是共達電聲長期的主要客戶，也是共達電聲在定期報告中表示要極力維護的重要客戶。2017年12月，萬魔聲學取得共達電聲控制權，2018年，華為就借道東莞耳一號成為萬魔聲學的大客戶，這或許過於巧合了些。
2017年-2019年上半年，萬魔聲學的聲學關鍵組件業務收入分別為3223.69萬元、1.80億元和2.64億元，累計漲幅高達718.80%。
如果東莞耳一號的客戶來自共達電聲，那麼萬魔聲學通過業績輸送的方式提升了標的資產估值，可以算作是一種隱秘的槓桿收購。共達電聲的危與機
結合共達電聲的表態以及市場各方猜測來看，共達電聲仍然有可能在完善信息披露和緩解關聯交易依賴後重啟收購萬魔聲學一事，那麼共達電聲和萬魔聲學本身又是一個什麼樣的角色？
首先看到萬魔聲學，旗下的萬魔耳機因吳青峰和周杰倫代言而獲得一定知名度，市場上對於這一收購預期已久，並存在不少有關被收購方的深入分析，而《證券市場週刊》是對萬魔聲學進行深度解剖的媒體之一，其分析獲得較高關注度，其核心觀點如下：
9.95億元的上市公司控制權交易消耗掉了萬魔聲學的絕大多數資金，以評估基準日計算，即便最終共達電聲完成了對萬魔聲學的吸收合併，也只能獲得約3億元的淨資產。
綜合財務數據以及關聯交易來看，萬魔聲學營業收入的高估和期間費用的低估將直接導致利潤的高估，間接導致萬魔聲學經營性資產的高估。
再來看到共達電聲，在等待新業務注入的漫長三年裡，共達電聲僅保持小幅盈利，甚至還被質疑是通過財務操作獲得。根據最新2019年三季報顯示，公司前三季度扣非淨利潤僅為1940萬元。另一方面，在媒體看來，謀求上市的萬魔聲學與供應商和客戶之間的關係複雜微妙，銷售回款方面優勢不足，存在資金壓力。
當然僅此並不能說明公司的基本面質地，但從機構態度來看，今年以來，僅有4家券商對共達電聲發表過研報評級觀點，這對於年內最大漲幅超170%的公司而言實屬罕見。
從12月16日共達電聲最新的龍虎榜情況來看，三家機構席位合計賣出1.75億元，而近期的連續下跌中，龍虎榜中均無機構席位買入的身影。
對於共達電聲而言，一方面，如何讓公司的正常經營不受影響或是當務之急；另一方面，共達電聲和萬魔聲學所處的聲學行業，尤其是TWS領域在獲得資本市場較高關注甚至寄予厚望，在重組被否並連續大跌後，共達電聲如何一掃陰霾，適時向市場傳達公司發展預期以及恢復投資者信心，同樣不可忽視。（中國上市公司輿情中心）
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