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原標題：三盛教育：“市值教父”王明夫斷後，實控人套現18億離場，公司數億資金被佔用 | 市值故事作者 | 常山
流程編輯 | 小白
三盛教育（300282.SZ）曾用名匯冠股份，這是一家有著豐富“閱歷”的公司，上市不到5年，經歷業績變臉、重大資產重組、實控人變更等等，隨後是二換實控人，再換主業，以真實故事詮釋著那個時代的劇本。
一、劉老闆的玩法
做個說明，本文提到的北京丹貝與西藏丹貝為同一家公司，只是註冊地址前後發生了變更。
2015年6月17日上市公司發佈控股股東及實控人變更提示性公告，第一大股東西藏丹貝將直接持有2786.94萬股（佔當時上市公司總股本的21.91%）以14億元的價格轉讓給和君商學，實控人由劉新斌變更為王明富（又稱王明富）。
公司還特意“澄清”了一下：劉老闆清倉轉讓股權的目的不是套現，而是為了有利於上市公司開拓創新未來的新格局，成為孵化科技創業和創新的平臺。
看吧，劉老闆賣了大部分股票掏走14億白花花的票子居然完全不是為了滿足他個人的生活需求，而是胸懷天下，心寄蒼生。
作為二級市場的散戶，就問你們感動嗎？痛哭流涕嗎？雖然你們買股票虧了錢，但是你們依然是上市公司老闆每天掛在心上、割捨不去、鞠躬盡瘁的對象啊。
所以，風雲君提議，不管買股票虧了多少，必須要銘記這樣“義薄雲天”的實控人！
對了讓各位小夥伴對劉老闆的形象有更深的認識，有必要回顧下他控制的上市公司！
（一）上市4年更換實控人
匯冠股份的前身是北京匯冠觸摸技術有限公司，2005年6月，劉新斌、葉新林和劉建軍三人共同出資成立，註冊地北京中關村科技園區電子城。主要產品是教育市場的交互式電子白板。
在2011年上市之前，由劉老闆控制的北京丹貝（後變更為西藏丹貝）作為匯冠股份的控股股東，持有51.75%的股份，上市後持股比例下調至38.81%。
在劉老闆英明領導下的匯冠股份趕上了好時機，全國高校擴招疊加教育信息化建設，2008-2010年營業收入基本保持35%以上的增長，於2011年衝擊創業板。
當年的12月29日，公司輕鬆上市啦！
與劉老闆走向人生巔峰稍稍有些不同，匯冠股份跟某些上市公司一樣，上市後就患上了“業績稀里嘩啦下滑”綜合症，而且病還不輕，上市次年，即2012年淨利潤攔腰斬都不算，2013年連腳脖子都沒剩下，直接虧了1600多萬。
為了挽救一塌糊塗的業績，劉老闆在2014年祭出大招，下文再表。
面對一上市就變臉的業績，比股民更心急的是還沒解禁的大股東們。經歷了漫長的3年鎖定期，2014年12月24日，劉老闆的兩個創業搭檔葉新林和劉建軍所持股份全部解禁，兩人分別持有1048.32萬股（佔2012年末總股本的14.6%）、973.44萬股（佔2012年末總股本的13.56%）。
因葉總和劉總還在上市公司任職，根據相關規定，他們每年可拋售的股份不能超過各自流通部分的25%。
2015年3月19日，葉新林和劉建軍兩人分別減持245萬股、235萬股，套現7105萬元、6948萬元，基本是頂格減持，看來兩位老闆改善生活的意願非常強烈。
當然，與劉老闆比起來，兩位原始股東的這點減持算不上什麼。
匯冠股份上市還沒有完整度過4個財務年度，劉老闆就宣佈撤退了，跑得那叫毅然決然，將直接持有的2786.94萬股一次性全部轉讓。
於是就有了文章開頭的故事。
而在此之前，劉老闆還玩了一把大招。
（二）最佳配角旺鑫精密
2014年1月15日,上市公司發佈公告稱，擬以10.70億元的價格收購深圳市旺鑫精密工業股份有限公司（以下簡稱“旺鑫精密”）100%股權。其中，現金對價2.5680億元，股份對價8.1320億元。
旺鑫精密與上市公司前後三任實控人都跟有千絲萬縷的聯繫，並且貫穿本文的始終，是毫無爭議的最佳配角。
公開信息顯示，旺鑫精密成立於2003年11月11日。在2013年10月之前主要從事智能手機塑膠、鎂合金、鋅合金等材質結構件的研發設計、生產銷售，2013年10月之後，擴展到旺平板電腦結構件。
旺鑫精密的前五大客戶分別為聯想、三星、百納威爾、聞泰通訊和龍旗科技，合計佔2014年一季度營業收入的81.62%。
只要稍稍關注國內新聞的都知道旺鑫精密的這前五大客戶在國內手機市場的慘淡情況：
聯想手機在2015年以後基本沒有存在感；
三星手機在2016年以後在中國內地市場敗得乾乾淨淨，連工廠都關停了；
百納威爾旗下的主要手機品牌是天語，其市場份額所剩無幾？
龍旗科技因盈利下滑，2018年1月3日IPO被否，成為2018年第一家闖關IPO失敗的公司。
再來了解下旺鑫精密的股東結構：2011年11月11日，福萬方實業合計以3286萬元獲得旺鑫精密40%股權。匯冠股份的實控人劉新斌通過北京丹貝實際控制福萬方實業。
經過2013年8月6日股份制改革，福萬方實業持有旺鑫精密的32%股權。
換言之，該筆收購上市公司實控人參股公司的關聯交易，劉老闆控制的匯冠股份收購其大比例參股的旺鑫精密。
這怎麼看都像是從上市公司把資金騰挪出去啊。
因陳乃雄持有旺鑫精密8%股權處於質押情況，2014年5月5日對併購方案做了微調，旺鑫精密100%股權的估值不變，上市公司以9.844億元的價格收購旺鑫精密92%股權。
交易完成後，旺鑫精密給上市公司貢獻了7.53億元的商譽，佔交易金額的76.54%。
通過該筆交易，劉老闆通過福萬方實業從上市公司獲得8217.60萬元的現金和1360.29萬股。
要知道劉老闆拿走的現金是匯冠股份上市後2012-2013年兩年淨利潤之和347萬元的23倍。
與業績承諾相比，日理萬機的劉老闆拿走的現金和股份怎麼能算多呢？
福萬方實業、匯眾成投資和王文清承諾旺鑫精密2014年度、2015年度、2016年度實現的淨利潤分別不低於9500萬元、1.15億元、1.4億元。
上文提到旺鑫精密的前五大客戶的手機市場先後“消失”，不難知道它的業績承諾基本沒有兌現。
顯然，只有2014年兌現了業績承諾，2015年、2016年均沒有兌現，2017年更是遭遇業績滑鐵盧，在被轉讓出去前，僅為上市公司貢獻了2332.55萬元——過了業績承諾期立馬大變臉。
關於旺鑫精密的故事沒有結束哦，暫且按下，來看看接盤劉老闆股份的和君商學王明富王老闆入主匯冠股份後的故事。
二、“市值教父”王明富的深謀遠慮
2015年8月12日，上市公司發佈公告稱，控股股東股權變更完成，和君商學受讓西藏丹貝的2786.94萬股份，成為匯冠股份新的控股股東，實控人由劉老闆變更為王明富王老闆。
俗話說，新官上任三把火！王老闆可不是一般的俗人，得講策略。
（一）洗大澡
王老闆的策略之一，洗大澡！
2015年10月26日披露前三季度業績情況，營業收入11.81億元，淨利潤6796.81萬元；營業收入和淨利潤大幅增長的原因是旺鑫精密和華欣電子貢獻；其中，旺鑫精密貢獻淨利潤5592萬元，華欣電子貢獻淨利潤2739萬元，換言之，上市公司原有主業均是虧損。
前三季度淨利潤近6800萬元的情況下，上市公司在2015年全年淨利潤“意外”虧損1.11億元，扣非淨利潤虧損1.14億元。
上市公司解釋稱，因旺鑫精密業績承諾不兌現，計提商譽減值1.93億元，此外，計提926.83萬元的存貨跌價損失。
2014年由上市公司前任實控人劉老闆主導併購旺鑫精密，次年，換了王老闆後，旺鑫精密立馬業績變臉，導致上市公司大幅虧損。
那麼，問題來了，上市公司虧損的鍋到底誰背？
誰背鍋，不知道。但是，2015年已經洗了一次澡了。
（二）再併購
2015年報剛披露完，2016年4月21日上午，上市公司再次發佈重組停牌公告，因正在籌劃發行股份購買教育行業相關資產事項，於4月21日下午開市起停牌。
時隔近3個月後的2016年7月12日，上市公司揭開併購標的面紗，擬以8.06億元收購廣東恆峰信息技術股份有限公司（以下簡稱“恆峰信息”）100%股權，其中，現金對價2.42億元，股反對就5.64億元；此外，再非公開募集配套資金不超過5.17億元。
需要注意的是，截止2016年3月31日，恆峰信息的固定資產只有104.64萬元，絕大部分是流動資產，而其中應收賬款、其他應收款和存貨合計達8306萬元，佔1.05億元流動資產的80%。賬面淨資產8271萬元，上市公司較淨資產溢價近8倍收購。
該交易使得上市公司新增6.76億元商譽，佔交易金額的84%。
商譽雖然有點高，但，不是有業績承諾嗎？
劉勝坤、楊天驕、瀋海紅、雲教投資承諾2016、2017和2018年度淨利潤分別不低於5200萬元、6500萬元、8100萬元。
非常有意思的是，作為業績承諾方之一的雲教投資直接拿走1.41億元的現金對價，見下方截圖：
作為業績承諾方之一，直接拿走現金，這合適嗎？
1、教育產業？
再來看不知是否合適的行業分類。恆峰信息被上市公司定位為“教育信息化技術企業”，屬於教育產業。
公開信息顯示，恆峰信息成立於2003年1月14日，經營範圍，信息系統集成服務；軟件開發；信息技術諮詢服務等。號稱：長期為中小學、職業學校及各級教育管理部門等各類教育機構提供教育信息化綜合解決方案，並自主開發了從智慧教學到智慧學習全覆蓋的軟件體系。
然而，頗為尷尬的是，恆峰信息的前五大客戶貌似與教育直接相關的不多，見下方截圖：
這些都沒關係，關鍵是由王老闆當家的上市公司認為是怎麼樣就怎麼樣。說你是，你就是，不是也是！
2016年10月10日，該重組暨配套融資方案獲證監會通過；2個月後的12月30日，恆峰信息完成了工商變更登記，成為上市公司全資子公司。
然而，配套融資方案最終在2017年4月22日才完成，以28.30元/股的價格向天弘基金、前海開源等4家機構合計發行1826.86萬股配套融資5.17億元。
2、實務案例：估值倍增
和君商學官網介紹三大業務：諮詢、資本和商學。以諮詢業務為主體、以資本業務和商學業務為兩翼，通過“諮詢+資本+人才”的綜合服務實現客戶價值倍增。
作為和君商學的創始人王老闆用實際案例展示了“價值倍增”的策（套）略（路）。
上市公司披露收購方案的前5個月，2015年12月，恆峰信息曾有過一次股權轉讓和一次增資，見下方截圖：
白紙黑字，寫得清清楚楚。2015年12月1日，中光影視以3000萬元獲得恆峰有限（股份公司變更前）的10%股權。
換言之，此時，恆峰信息的100%股權對應的估值是3億元。
再來計算下增資時恆峰信息的估值，7.27元/出資額，那麼，2015年12月25日增資後的估值應該是3.7883億元。
2016年4月21日，上市公司停牌。2016年7月12日，宣佈以8.06億元收購恆峰信息100%股權，前後不到7個月時間，估值增長了4.2億元，增幅超過110%。
王老闆不愧是“資本運作”大佬，就這麼稍稍運作下，恆峰信息身價立馬倍增。
教父先生真是用必生之絕學，活靈活現地詮釋了什麼叫資本運作。
哪位朋友麻煩幫忙介紹風雲君認識下王老闆，把我們8000億的估值再給抬升抬升，然後拜託王老闆把我們也收購了吧。
補充個消息，大家別擔心啦，恆峰信息在業績承諾期內均完成了業績承諾，目前，它的6.76億元商譽還掛在上市公司賬上。
分析發現，恆峰信息的淨利率在2016年以來逐年下滑，是偶然還是另有玄機？
時間會證明一切！
（三）劇本突改
在王老闆的主導下，上市公司順利將恆峰信息併入旗下，2016年上市公司盈利大增，淨利潤達1.26億元，同比扭虧（2015年因旺鑫精密商譽減值導致）。
2017年在略顯平靜地度過9個月後，上市公司突然宣佈10月16日起停牌，事由是由王老闆控制的和君商學正在籌劃涉及上市公司的資產出售。
時隔不到半個月，更大的瓜出現了，10月25日上市公司宣佈控股股東發生變更！
故事是這樣的。
和君商學將3743.06萬股以10億元的價格（26.72元/股）轉讓給福建卓豐投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“卓豐投資”），同時約定在收到全部股權轉讓款後將剩餘所持匯冠股份1552.12萬股股的投票權不可撤銷地全部委託給卓豐投資行使。
除此之外，上市公司前任實控人劉老闆控制的福萬方實業將所持的匯冠股份1491.50萬股以3億元的價格（20.11元/股）轉一同轉讓給卓豐投資。
兩筆交易完成後，卓豐投資合計持有5234.56萬股，占上市公司總股本的20.98%（擁有27.20%的表決權），成為公司控股股東，卓豐投資實際控制人林榮濱、程璇夫婦（以下以“林老闆”代稱）成為匯冠股份新的實控人。
王老闆的戲碼怎麼如此突然結束得猝不及防？
文章第一部分提到，他以14億元的成本從劉老闆手中接下2786.94萬股（佔當時上市公司總股本的21.91%），後經過一次每10股轉增9股，使得王老闆持股數增至5295.18萬股，依照轉讓給卓豐投資的單價測算，王老闆到手的資金還是14億元，不虧不賺。
當然，王老闆不是還當了整整兩年上市公司的實控人嗎？還主導了1起併購，不能說沒賺吧？
再關心下劉老闆。
2015年6月，劉老闆從王老闆手上拿走14億，而在此之前，因轉讓旺鑫精密股權又從上市公司拿走8217萬元現金，2017年10月清倉剩餘的股份，再次獲得3億元現金。
就靠著上市公司這麼一棵上市業績就下滑的病樹，劉老闆累計獲得近18億。
讓風雲君不由得再次感慨，上市真好！
三、地產大佬林老闆接盤
花了13億成為上市公司實控人的林老闆可是大有來頭。為了能體現是林老闆控制的上市公司，2018年5月23日，匯冠股份正式改名為三盛教育。
公開信息顯示，林老闆是福建三盛房地產開發有限公司董事長，名下還有著30多家涉及房地產、投資、園林綠化、裝飾、建築材料貿易等公司；同時還是港股上市公司三盛控股（02183.HK）董事局主席。
在林老闆成為上市公司新實控人不到半個月，資產出售方案也隨之浮出水面。風雲君長期A股百樂門代客泊車的經驗總結，說這不是一場謀劃已久的組合（套）方（路）案，鬼都不信。
2017年11月4日公告披露，上市公司以9.4億元的價格將旺鑫精密92%股權轉讓給林老闆控制的卓豐投資。與當初9.8億元的買入價格僅僅相差4000多萬元，看來，林老闆給的是公道價！
（一）轉讓款去哪兒？
來來來，坐！先聽風雲君講個故事。
二蛋負責看倉庫，工資不高，但他卻很樂意幹這個活。村裡人都笑話二蛋傻，領那麼點工資看那麼大的倉庫。村裡人所不知的是倉庫存放的糧食、農資、農具可都是二蛋說了算，一年到頭吃喝基本不用花自己的錢。有人也曾去查過二蛋的賬，但並沒查出什麼問題來。
聰明的小夥伴，你知道二蛋是怎麼玩的嗎？
言歸正傳，回到上市公司來。
林老闆向上市公司支付9.4億元買下旺鑫精密的92%股權，可別忘了，林老闆是上市公司的實控人，有便宜處置之權。
2018年6月11日，交易所向上市公司發佈問詢函指出，卓豐投資在2018年2月又將旺鑫精密92%股權轉賣給新疆南迦股權投資有限公司（現更名為西藏眾星百匯企業管理有限公司，以下簡稱“眾星百匯”）。
但是，還有一個問題。上市公司收到卓豐投資支付的轉讓款沒？
2019年4月17日披露的2018年報顯示，還有4.9億元的股權轉讓款沒打到上市公司賬上。
這就有得嘮了：
2017年11月，上市公司轉讓旺鑫精密92%股權給卓豐投資；
2018年2月11日，卓豐投資將旺鑫精密轉讓給了眾星百匯；
然而，直到2018年底，上市公司都還沒收到卓豐投資本應該1年前就支付的剩餘4.9億元轉讓款。
有獎問答：剩餘的這4.9億轉讓款哪去了？
看來，由林老闆控制的卓豐投資作為上市公司的控股股東，其便宜處置之權是佔用上市公司資金啊！
旺鑫精密雖然賣掉了，但是，我們得思考一個稍加複雜的問題：不是說創業板不能借殼嗎（2018年之前）？
怎麼匯冠股份從實控人到主業都換了兩輪了，也沒見啥規章制度從被窩裡爬出來裝裝樣子的？
（二）股權激勵與併購
從三盛控股的業績和股價走勢不難看出，林老闆是資本市場的資深玩家。
錢雖然還欠著上市公司的，但是，名聲在外的林老闆豈能因為這點錢就瞻前顧後、影響上市公司的發展？
必須得有所作為。
1、另有玄機的激勵條件
2019年7月27日，上市公司披露股權激勵修訂版，向上市公司董事、高管、中層管理及核心技術人員共計62人以每股5.93元的價格授予限制性股票600萬股，佔當時總股本的1.6%。
這個股權激勵的條件就厲害了！
不考核淨利潤，也不考核扣非淨利潤，而是考核營業收入，有圖有真相！
而且還設置了一個階梯，只要達到條件的80%就能拿到對應的股權激勵。
由此，足以證明上市公司轉型教育行業非常成功，對博大精深的漢文學的研究和詮釋已到了爐火純青的地步。
為了讓董事、高管們拿到以5折的價格拿到股權激勵操碎了心，絞盡腦汁。
風雲君堅信，這份股權激勵計劃一定是客觀的，沒人是林老闆的班底。
2019年8月15日，臨時股東大會表決該股權激勵方案，儘管有些許不懂事的中小股東投了反對票，但是，不礙事，林老闆手上可有差不多30%的表決權呢，最終還是獲得通過。
接下來就是要採取行動啦！
2、買買買
2019年8月21日，上市公司發佈公告稱，擬以分兩筆交易合計2.73億元的價格收購山東三品恆大教育科技股份有限公司（以下簡稱“三品教育”）的35%股權。
公開信息顯示，三品教育為新三板掛牌企業（836132.OC），主要從事青少年兒童科學課程的研發和培訓、幼兒科學類教具的研發推廣和銷售等業務。以機器人教育培訓為載體，主營業務包括面向3-18歲青少年，提供ToC類機器人教育培訓。
至於三品教育的財務情況如何，上市公司沒有披露。
上市公司外延併購沒有停下來的意思。
2019年9月18日，再次發佈公告稱，以1.23億元的價格收購北京中育貝拉國際教育科技有限公司（以下簡稱“中育貝拉”）的51%股權。
公開信息顯示，中育貝拉成立於2014年1月7日，主要業務包括海外留學諮詢、國際遊學諮詢以及國際高中合作辦學等服務，截止2019年4月30日，營業收入1247萬元，淨利潤虧損385萬元，賬面淨資產為2092.61萬元，市淨率高達11倍。2018年全年虧損2039萬元，市盈率一直是負的。
林老闆真有魄力，花1.23億元買家虧損公司！
當然，這是全體股東的錢。
先是股權激勵方案，緊接著外延式併購。傻子都能看明白這套路就是衝著拿激勵股權去的，畢竟股權激勵條件只考核營業收入不考核利潤。
大家猜猜接下來還有併購嗎？
本報告（文章）是基於上市公司的公眾公司屬性、以上市公司根據其法定義務公開披露的信息（包括但不限於臨時公告、定期報告和官方互動平臺等）為核心依據的獨立第三方研究；市值風雲力求報告（文章）所載內容及觀點客觀公正，但不保證其準確性、完整性、及時性等；本報告（文章）中的信息或所表述的意見不構成任何投資建議，市值風雲不對因使用本報告所採取的任何行動承擔任何責任。
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