導語:良品鋪子股份有限公司、中銀國際證券股份有限公司、金現代信息產業股份有限公司、山東東嶽有機硅材料股份有限公司的A股IPO申請均首發獲得通過。
資本邦 · 2019-11-29 · 文/宮藝航
11月28日，資本邦訊，第十八屆發審委2019年第187、188次工作會議結果顯示，良品鋪子股份有限公司、中銀國際證券股份有限公司、金現代信息產業股份有限公司、山東東嶽有機硅材料股份有限公司的A股IPO申請均首發獲得通過。
證監會網站28日發佈的第十八屆發審委2019年第168、169次工作會議公告的補充公告顯示：鑑於愛瑪科技集團股份有限公司和北京諾禾致源科技股份有限公司尚有相關事項需要進一步核查，決定取消第十八屆發審委2019年第187次和第188次發審委會議對上述公司發行申報文件的審核。
愛瑪科技、諾禾致源IPO審核被取消
愛瑪科技成立於1999年，2004年進入電動自行車行業，是我國最早的電動自行車製造商之一，公司在廣告中提到，其累計銷量已經超過了3000萬臺。瑪科技2016年-2019年上半年營收分別為64.44億元、77.94億元、89.90億元、44.54億元;淨利潤分別為4.47億元、2.63億元、4.30億元、1.99億元。
資本邦瞭解到，近期，浙江沃趣牛牛科技有限公司將愛瑪科技等公司訴至杭州中院，後者已於11月26日正式立案(案號：2019浙01民初4159號)，案由為“侵害外觀設計專利權糾紛”。
需要關注的是，2019年8月28日，北京市市場監督管理局發佈《電動自行車類商品質量抽查檢驗結果公示》，抽檢結果顯示，北京市場銷售的電動自行車共有36批次產品存在各種不合格問題，其中，天津愛瑪車業科技有限公司生產的5批次電動自行車存在不合格問題，包括最高車速、整車質量、腳踏行駛能力、反射器和鳴號裝置、欠壓、過流保護功能等問題。通報稱，北京市市場監督管理局將對不合格商品的銷售者依據《產品質量法》的相關規定進行處罰。公示的不合格商品生產企業和有關經銷單位應按照相關法律法規的要求主動採取措施下架不合格商品，保護消費者合法權益。
諾禾致源主要依託高通量測序技術，結合其他基因檢測方法，為科研機構、高校、醫療機構、藥業等企事業單位提供基因檢測和生物信息分析等研究服務。財務數據顯示，公司2016年-2018年及2019年前6月分別實現營收4.58億元、7.39億元、10.54億元和5.7億元;對應的歸母淨利潤分別為3913萬元、8050萬元、9709萬元和2956萬元。諾禾致源招股書指出，公司面臨毛利率下降及業績成長性風險。具體來看，隨著基因組學應用行業不斷實現技術突破，市場需求不斷增長，行業發展勢頭良好，但是也面臨著行業監管不確定、市場競爭加劇、測序設備及試劑價格波動等不利因素。報告期內， 公司毛利率分別為 48.00%、42.81%、42.89%和 37.52%，2016-2017 年公司的毛利率呈現下降趨勢， 2018 年逐漸趨於穩定， 2019 年上半年有所下降。
良品鋪子IPO過會：高端戰略初見成效 多次上質檢黑榜引質疑
良品鋪子是一家通過數字化技術融合供應鏈管理及全渠道銷售體系開展高品質休閒食品業務的品牌運營企業，也是大家較為熟悉的品牌。
2019年1月份，良品鋪子正式宣佈實施高端化戰略，希望借高端零食，形成差異化競爭。
招股書顯示，作為休閒食品行業領先的品牌運營企業，公司通過構建門店終端、電商平臺、移動APP、 O2O銷售平臺等全方位的銷售渠道網絡，建立了品牌和用戶互相感知與交互的多個觸點，及時準確地響應消費者需求，智能推送與消費者需求匹配的信息，形成了“不斷接近終端、隨時提供服務”的銷售渠道佈局。
在此背景下，良品鋪子2015年至2017年業績總體向好，營收和淨利均保持較快增長。2015年至2017年，良品鋪子營業總收入分別為31.5億元、42.9億元和54.2億元;與此同時，同期良品鋪子公司歸母淨利潤分別為0.45億元、0.99億元及1.13億元。
2015年至2018年上半年，良品鋪子通過大力構建和完善全渠道服務體系，在實現業務規模持續增長的同時，線上線下收入構成也在不斷優化。2015年至2018年上半年，公司主營業務收入分別為310,940.57萬元、423,048.93萬元、537,325.97萬元和301,088.58萬元;其中，線上收入佔比分別為26.53%、33.69%、42.21%和44.85%，線下收入佔比分別為73.47%、66.31%、57.79%和55.15%，收入結構逐漸趨於均衡。
但就在今年11月，新浪黑貓投訴有消費者稱：良品鋪子食品間衛生不達標，食品裡面有蟲，從消費者提供的照片可以清楚地看出，一隻飛蟲被混進了包裝內。消費者找客服理論，客服只同意退11塊錢，不願給出別的說法。
據瞭解，此次的“飛蟲事件”並非個案，良品鋪子曾多次登上質檢黑榜，而且在報告期內，也曾因質量問題遭到有關部門行政處罰。
2016年底，四川省成都市食品藥品監督管理局抽檢結果顯示，子公司四川良品鋪子在邛崍臨邛東街店銷售的金針菇(香辣味)不合格。
2017年初，根據央視等多家媒體報道：湖北省食品藥品監督管理局在食品抽檢中發現，子公司湖北良品鋪子分裝的一款原生腰果黴菌超標。良品鋪子的招股書也披露，湖北食品藥品監督管理局曾對其湖北子公司下發了《行政處罰決定書》，罰款金額64.28萬元。報告期內，良品鋪子及其控股子公司陷入多起因食品安全或質量問題引起承擔責任的或目前處於未決狀態的訴訟案件。
發審會委員要求良品鋪子說明如下問題：
1、良品鋪子報告期曾因產品質量問題受到食品藥品監督部門的行政處罰，且發生多起因產品質量問題引發的糾紛。說明：(1)發行人(含分公司)、發行人子公司、加盟商及經銷商、原材料供應商、外協加工廠商等是否取得了生產經營所必須的批准或許可;(2)被處罰所涉及違法行為的具體情況，是否構成重大違法行為，發行人的整改措施及整改效果;報告期內是否還存在其他產品質量問題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰，相關產品質量問題是否損害消費者健康、是否對發行人的生產經營產生重大不利影響;(3)報告期因產品質量糾紛發生的訴訟情況及目前進展，對發行人生產經營的影響;(4)發行人關於食品生產、流通、原材料採購及添加劑等各個環節的產品質量及食品安全的內控制度是否健全並有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、良品鋪子存在線上、線下兩類銷售渠道，其中線上包括B2C、B2B兩類渠道，線下分為直營、加盟及團購三種模式。說明：(1)B2C與B2B渠道間、天貓超市與京東自營電商客戶間的銷售定價原則、銷售毛利率是否存在顯著差異及合理性;(2)報告期B2C和B2B渠道銷售收入增速存在較大差異的原因及合理性，是否與同行業一致;其中B2C渠道2018年收入增速高於行業可比公司平均水平且高於發行人B2B渠道收入增速的原因及合理性;(3)加盟商結算方式及相關費率調整的原因及合理性，與行業可比公司是否存在顯著差異，對發行人的具體影響;(4)2019年1-6月份加盟渠道各類產品毛利率皆高於2018年，且毛利率增幅明顯高於其他銷售渠道增幅的原因及合理性;2017年直營門店及其銷售收入下滑的原因及合理性;(5)發行人對電商平臺、加盟門店的銷售情況是否與相關平臺、加盟門店的終端銷售情況相匹配，是否存在發行人向線上經銷商或線下加盟門店壓貨、轉移費用或虧損的情形;(6)發行人與電商平臺、加盟商是否存在關聯關係，是否存在為電商平臺、加盟商提供擔保、資金融通或其他利益安排的情形;(7)對電商平臺及加盟商管理貨物、資金、品牌及定價等方面的相關內控制度是否健全並有效執行，相關信息管理系統是否穩定、有效;(8)電商平臺、加盟商是否存在違法違規經營的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、報告期內，良品鋪子主要產品基本通過外購方式實現。說明：(1)前五大供應商報告期內是否存在因食品安全等問題而受到行政處罰的情形，發行人外採產品質量控制相關內控是否健全並有效執行;(2)發行人與主要供應商預付款的相關約定，各期末預付款餘額與合同約定、當期採購金額是否相匹配;(3)相關採購價格是否公允，供應商對發行人是否存在重大依賴，是否存在通過供應商為發行人分擔成本、承擔費用等情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
中銀國際：資管業務收入超三成
中銀國際證券股份有限公司前身為中銀國際有限，由中銀國際控股、中石油、國開投、通用技術、紅塔集團、上海國資共六家企業共同出資設立。
從2018年12月10日首次提交招股書到今日過會，中銀國際僅用了353天。招股書顯示，此次中銀國際本次計劃發行的股票數量不超過公司發行後總股份的25%，預計發行後總股本為不超過33.33億股。
招股書顯示，證券經紀業務、資產管理業務、投資銀行業務為公司的主要業務，報告期各期，三項業務收入合計佔營業收入的比例分別為82.04%、94.30%、87.16%及87.15%。2018年1-6月，公司總資產、淨資產、淨資本、營業收入及淨利潤行業排名分別為第38名、第40名、第37名、第25名和第21名。
中銀國際證券的資管業務頗具優勢，營收佔比超過三成，超行業平均水平。2015年至 2018 年上半年，公司資管規模行業排名分別為第 5 位、第 9 位、第 6 位和第 6 位，保持在行業領先水平。
報告期各期，公司資產管理業務業務收入分別為 5.76 億元、5.73億元、8.20億元和4.26億元，佔公司營業收入的比例分別為 11.64%、20.26%、26.73%和31.44%。公司資產管理業務業務營業利潤分別為 5.00 億元、5.05 億元、5.87 億元和3.03 億元，佔公司營業利潤的比例分別為 18.08%、38.59%、41.48%和45.01%。
發審會委員要求中銀國際說明如下問題：
1、中銀國際第一大股東中銀國際控股持有發行人37.14%股份，中銀國際控股為中國銀行的全資子公司。說明：(1)發行人不存在控股股東、實際控制人的認定依據是否充分;(2)無控股股東、實際控制人的認定是否存在規避同業競爭或利益衝突的情形，以業務經營地域不同認定不構成“同業競爭”是否會限制或影響發行人在中國大陸地區之外國家及地區業務的發展，發行人在中國大陸地區之外國家及地區業務發展的戰略及安排，避免利益衝突的措施及相關安排;(3)發行人自身不註冊商標的原因，是否對中國銀行存在重大依賴，是否對發行人資產完整性及經營獨立性造成不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人與中銀國際控股、中國銀行及其關聯方，在投資銀行業務、資產管理業務、自營投資、私募股權投資、房屋租賃等領域存在大量的關聯交易。說明：(1)各類關聯交易的必要性及合理性，結合市場同類交易價格以及關聯交易定價原則，說明交易價格的公允性;(2)關聯交易收入佔比在2016年至2018年保持平穩但2019年上半年佔比大幅下降的原因及合理性;關聯交易支出佔比報告期總體上升的原因及合理性;(3)2019年由於公司未能及時與中國銀行結算資產管理計劃管理費導致應收款項賬面價值增加的原因及合理性;(4)發行人主要業務是否依賴中國銀行，是否影響公司業務獨立性，關聯方是否存在違規佔用發行人資金，侵害發行人利益的情形，發行人相關應對措施;(5)與中國銀行業務合作的穩定性及可持續性，對發行人未來持續經營能力的影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、中銀國際報告期存在數量較大的資產管理業務。說明：(1)各項資管產品是否存在實際需要剛性兌付或予以補償的風險及原因;(2)相關資產管理計劃是否涉及訴訟或仲裁，相關訴訟或仲裁案件情況、進展，是否存在未勤勉盡責或未履行受託管理職責，承擔賠償責任的風險;(3)發行人過去是否存在為資管計劃提供信用增級和資金補充兌付的情況，是否存在其他可能導致發行人最終承擔損失的情況;計提減值準備或預計負債金額的具體依據及其合理性，計提金額是否謹慎，是否與同行業一致;是否會對生產經營及財務成果產生重大不利影響;(4)發行人對資產管理業務的相關內控建立及有效執行情況，是否有針對整體表外資產計提相關風險準備金，對上述違約資產管理計劃的收益計提是否足夠謹慎，相關會計處理是否符合企業會計準則規定;(5)目前資產管理業務是否存在違反資管新規和證監會監管政策的情形，按照資管新規進行規範是否對未來經營產生重大不利影響。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
金現代：淨利潤現金含量較弱
金現代主要向發電企業和供電企業提供軟件開發、實施及運行維護等服務，是一家專注於電力行業信息化解決方案的高新技術企業。
2018年11月9日，金現代首次披露招股說明書，擬於深交所創業板上市，擬發行8602.50萬股，均為公開發行的新股，公司原有股東不公開發售股份，本次發行的股份數佔發行後總股本的20%。本次發行所募集資金中，8799.73萬元擬用於配電網運營服務管理系統項目，7623.27萬元擬用於發電企業運行規範化管理系統項目，7245.00萬元擬用於基於大數據的軌道交通基礎設施綜合檢測與智能分析平臺項目，7414.68萬元擬用於研發中心建設項目，以及4814.10萬元擬用於營銷網絡擴建項目，合計3.59億元。
招股書顯示，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，金現代的營業收入分別為2.53億元、2.88億元、3.49億元、4.07億元和1.56億元。
扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為5237.07萬元、6217.59萬元、6472.50萬元、7388.41萬元和1189.57萬元。經營活動產生的現金流量淨額分別為-1401.06萬元、875.15萬元、567.96萬元、6243.07萬元和-4349.92萬元。
儘管營業規模逐年擴大，但金現代經營活動產生的現金流量波動較大且表現出逐年減少的趨勢，體現了公司淨利潤現金含量較差。
招股書顯示，2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，金現代經營活動產生的現金流量淨額分別為-1401.06萬元、875.15萬元、567.96萬元、6243.07萬元和-4349.92萬元。
金現代在招股書中表示，經營活動產生的現金流量淨額較低主要是由於經營性應收項目的增加較多，未收回現金，同時佔營業成本比重較高的職工薪酬和差旅費用具有剛性付現支出的特點，導致經營活動現金流出較多。
此外，報告期內，金現代現金及現金等價物淨增加額也由增轉減。2015年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，公司現金及現金等價物淨增加額分別為-1760.57萬元、5988.72萬元、12,367.63萬元、-11,863.80萬元和-4183.53萬元。
發審會委員要求金現代說明如下問題：
1、金現代主營業務為向發電企業和供電企業提供軟件開發、實施及運行維護等服務。報告期內對國家電網最終控制客戶合計收入佔比較高。說明：(1)客戶集中度較高是否符合行業特點，是否對發行人持續盈利能力造成重大不利影響;(2)2018年1月首次申報IPO前將收入確認政策由完工進度法改為經客戶驗收確認的原因及合理性，對發行人的具體影響;(3)軟件開發和實施業務收入逐年增長的原因及合理性，與行業可比公司是否一致;完工及驗收週期是否與可比公司同類項目存在顯著差異，是否存在跨期調節業績的情形;(4)應收賬款餘額較大且持續增加的原因及合理性，應收賬款的逾期情況、原因及期後回款情況;結合應收賬款客戶償債能力等情況，說明是否存在重大回款風險，壞賬減值計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、報告期內， 金現代職工薪酬與技術服務採購成本在主營業務成本中佔比較高。要求發行人代表：(1)說明人均薪酬顯著低於可比上市公司平均水平，以及北京、南京、武漢等地區的員工平均薪酬顯著低於當地行業平均水平的原因及合理性，人工薪酬成本核算是否真實、準確、完整;(2)說明2018年調整發放差旅補助的原因、確定標準及合理性，是否與員工實際承擔的住宿成本相當，是否符合行業慣例;模擬測算對發行人相關費用的影響情況;(3)結合員工平均薪酬較低及調整差旅費用等情況，說明是否存在賬外列支員工成本費用等情形;(4)說明技術服務採購的必要性及合理性，相關定價依據及其公允性，是否存在通過技術服務採購為發行人分擔成本、費用或輸送利益的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、要求金現代說明：(1)現場檢查發現的不規範事項發生的原因及合理性，所產生錯報對發行人報告期財務報表產生的影響;(2)在客戶提前支付進度款或者已全額付款後才取得客戶驗收確認，是否符合行業慣例，是否存在調節收入確認時點的情形;(3)對報工系統不準確數據調整後進行抽查和檢驗的具體程序和方法，能否確保調整後數據的可靠性;(4)員工總薪酬計算單位工時對應薪酬的處理方法及其合理性，員工涉及變更工作項目或同時參與多個項目在工時劃分中的處理方法及其合理性，相關成本費用歸集與收入是否符合配比原則，能否確保根據工時歸集項目職工薪酬成本的準確性;(5)會計基礎是否規範，與上述事項相關的內控制度是否健全並有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
東嶽硅材：3年營收狂甩現金收入
東嶽硅材控股股東為東嶽氟硅科技集團。東嶽氟硅科技集團系由香港上市公司東嶽集團(股票代碼為0189.HK)出資設立的全資子公司。東嶽硅材此次IPO將在深交所創業板發行新股30,000萬股，募集資金達到驚人的450,000萬元。
根據招股書，本次IPO東嶽硅材擬募集450,000萬元投入到"30萬噸/年有機硅單體及20萬噸/年有機硅下游產品深加工項目"、"有機硅單體裝置節能環保技改項目"、"有機硅研發中心項目"、"補充流動資金項目"4個項目當中。其中8.21億元用於“補充流動資金項目”。但在衝上市前夕，東嶽硅材卻在大手筆給原始股東分紅。2017年10月31日、2019年2月23日，東嶽硅材分別決議分紅1.7億元、3.6億元。合計分紅5.3億元。
東嶽硅材三年一期營收都遠超同期銷售商品、提供勞務收到的現金額。2016年-2018年及2019年前三季度，東嶽硅材營業收入分別為16.92億元、24.41億元、34.01億元、21.33億元。銷售商品、提供勞務收到的現金分別為5.83億元、8.31億元、14.88億元、8.87億元。各期，東嶽硅材營收高出收到的現金金額分別為11.09億元、16.1億元、19.13億元、12.46億元。
東嶽硅材招股書稱，報告期內，公司銷售商品、提供勞務收到的現金持續低於主營業務收入，主要系公司部分商品銷售收取的銀行承兌匯票，背書後用於支付購買固定資產、支付貨款、接受勞務款項，該種情形收到的銀行承兌匯票不作為銷售商品、提供勞務收到的現金，背書後用於支付購買固定資產、支付貨款、接受勞務款項也不作為購買商品，接受勞務支付的現金，不影響公司經營性現金流量淨額。
同期東嶽硅材淨利潤分別為0.61億元、3.10億元、6.63億元、4.59億元。經營活動產生的現金流量淨額分別為0.31億元、4.08億元、8.11億元、4.61億元。
發審會委員要求東嶽硅材說明如下問題：
1、2016-2018年，東嶽硅材營業收入和淨利潤均大幅提升;2019年1-9月，發行人營業收入和扣除非經常性損益後的淨利潤同比分別下降20.79%和47.81%。要求發行人代表：(1)結合國內行業週期走勢情況、市場產能、市場需求等因素，說明發行人產品是否具有市場競爭力，未來收入是否能保持穩定，是否存在利潤持續下滑的風險;(2)說明在中美貿易摩擦不斷持續等情況下，發行人對美國市場出口收入佔外銷收入的比例不斷上升的原因及合理性;(3)說明2019年1-9月收入與淨利潤均大幅下降的原因，與同行業可比公司存在差異的原因及合理性;(4)說明經營環境是否發生重大不利變化，影響經營業績下滑的主要因素是否消除，是否會對發行人未來業績、可持續經營能力構成重大不利影響;發行人擬採取的具體措施及有效性;(5)說明發行人盈利預測的具體方法、假設條件、選用參數、測算結果，測算是否謹慎。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
2、東嶽硅材主要原材料金屬硅、一氯甲烷、甲醇採購中存在關聯方採購，發行人同關聯方還存在多方面的交易服務。說明：(1)向關聯方東嶽氟硅採購一氯甲烷的必要性;2016年和2017年向東嶽氟硅採購一氯甲烷價格低於向非關聯方採購價格的原因和合理性;(2)關聯方交易價格的公允性，採購價格普遍低於第三方的原因及合理性，是否存在利益輸送情形;(3)發行人與處於同一園區內的關聯方在資產、人員等方面是否存在共用或混同，相關費用能否有效區分，是否存在關聯方為發行人代墊或承擔成本費用的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
3、東嶽硅材間接控股股東東嶽集團為香港聯交所上市公司，發行人本次發行上市屬於香港上市公司分拆子公司在境內證券市場上市。要求發行人代表：(1)說明發行人是否符合香港地區關於分拆上市公司子公司獨立上市的相關法律法規及監管規則的要求，香港聯交所對發行人分拆上市的批准與豁免是否存在被撤銷或改變的可能;(2)說明東嶽集團分拆相關決策程序是否齊備、合法、有效;(3)說明香港聯交所紀律委員會對東嶽集團處罰進展情況，處罰行為的法律後果，是否構成對東嶽集團分拆上市的法律障礙;(4)結合東嶽集團及青島交行員工涉嫌刑事犯罪一案的司法進展及判決情況等，說明發行人及其實際控制人、控股股東、董監高是否存在因牽涉此案而被立案調查或追究刑事責任的可能;發行人內部控制是否健全並有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
4、要求東嶽硅材說明：(1)發行人的生產經營是否符合國家產業政策，發行人是否存在生產、銷售屬於限制或淘汰落後產能範圍內產品的情形，本次募投項目是否符合國家相關產業政策;(2)發行人生產經營和募投項目是否符合國家和地方環保要求，是否發生環保事故或重大群體性的環保事件，是否存在重大違法違規行為;(3)發行人是否具備安全生產所必須的資質、許可及備案，生產經營是否符合相關安全生產法律法規的規定，是否存在重大違法違規行為;(4)環保設施及安全設施的運行是否正常有效，環保與安全生產相關內控制度是否健全並有效執行。請保薦代表人說明核查依據、過程，並發表明確核查意見。
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