愛吃瓜的胸毛君
上週，不器財經說到了一家供應鏈管理公司用偽造的公章和收購來的殼公司編織出整套商品供應資金流水，在4年時間裡先後騙過財通資管、東方證券等一系列金融機構，發行了多款理財產品，並最終因“去槓桿”在18年倒下的故事。
這周，投資人給胸毛君發來新的材料。不出所料，這家公司換了個“馬甲”，繼續幹起了老本行。
（領覽穩盈定向融資產品介紹，注意劃線部分）
看過上篇推送的讀者都知道，這家“上海領覽電子商務有限公司”（下稱“領覽電商”）其實是上海廣兆供應鏈管理股份有限公司實控人陸寧的“新公司”。已被列入“失信人”的陸老闆打算用領覽電商作為新的融資主體，借新還舊來兌付之前發行的私募基金。
與粗暴無腦又風險極大的私刻公章不同，陸老闆這次選擇了一種不那麼low的套路——抱央企爸爸的大腿。就像上面這頁宣傳材料劃線部分所宣稱的那樣，穿透股權以後，領覽電商的大股東是央企中國電建。
而這款“領覽穩贏定向融資計劃”的交易對手，杭州仙佑建築工程管理有限公司（下稱“杭州仙佑”）從工商信息上看也是中國建築第八工程局的全資子公司。
如果不是看過陸老闆親筆簽名的《廣兆項目進度說明》，胸毛君怕是要自我懷疑了：兩家公司分明就是根正苗紅的央企子公司呀？
股權代持的“反向”運用
然而，事出反常必有妖。
撇開《廣兆項目進度說明》，常識告訴我們，信用良好的央企融資首選是銀行一類資金成本較低的持牌金融機構。會選擇金交所這類資金成本普遍在年化18%至24%的通道進行融資的企業一定因為某些原因被銀行擋在了門外。反過來推理，如果一家央企頻頻出現在P2P、私募基金、資管產品中，我們就要對它的股東背景或經營情況打個問號。
那麼，究竟是道德的淪喪還是人性的扭曲，讓這些央企敢把子公司借給個人去融資？
都不是。
胸毛君推測，陸老闆旗下的領覽電商和作為交易對手的杭州仙佑大概率使用了一種人類古老的法律安排——“股權代持”。所謂“股權代持”，又稱“隱名投資”。是指實際出資人A因股東身份限制、隱匿身份等原因，與名義股東B約定，由B作為公司登記的股東代持股份，由A履行出資義務並享受投資權益。
這一法律安排，原本被運用於繞開監管、介入某些限制性行業，其
實質大於形式。如以前保監會規定保險公司單一股東持股比例不得超過20%，就有部分企業通過委託其他企業代持股權的方式，變相突破20%持股比例上限，達到實際控股保險公司的目的。而隨著互聯網金融和私募資管行業的興起，股權代持出現了越來越多的“反向運用”，形式開始大於實質。即實際出資人A因為自身信用狀況不佳，通過與信用較好的國企/央企B簽訂股權代持協議，使B成為工商登記中的大股東，從而增進企業信用，方便企業融資。但是，如果投資人相信名義上的股權關係借出資金或購買產品，而實際融資方出現流動性風險時，名義股東往往又會拋出《股權代持協議》，將連帶責任推得乾乾淨淨。
此間較為著名的案例，是今年年初上市公司金貴銀業實控人意圖將公司股權轉讓給一家名為“上海稷業（集團）有限公司”的“國資控股”企業。據《證券時報》報道，這家所謂的國資控股企業其實是一家“偽國企”。該公司名義控制人“商業網點建設開發中心”早前曾與民營企業合作，簽署了代持協議；而所投資公司的實際控制權還在民企，商業網點建設開發中心並未實際出資。
胸毛君作出上述推測的基礎，是兩家央企均為中途入股。在央企待過的胖友們可能知道，正常情況下，央企決策有嚴格的程序，既要實現責任分散，又要事後經得起紀委和巡視組推敲。一家民營企業，如果不是綁定了某些特殊要素（如土地使用權、重大專利技術），國企是沒有收購它的慾望和動機的。此外，企業估值、交易價格、投後管理、歷史遺留，都會成為橫亙在收購者面前的難題。對於國企而言，與其收購一家企業，不如另起爐灶好了。
（2018年8月，杭州仙佑的股東從兩名自然人變為中國建築第八工程局）
（2018年3月，領覽電商股東浙江飛盈投資的股東從一名自然人變為中國電建子公司）
由此，我們可以總結出一條鑑別“假央企”的思路：如果一家央企子公司頻頻出現在P2P、私募、資管產品中，且這家公司的股權（近期才）從自然人/民營企業轉移到央企手中，那麼這家子公司是“假央企”的可能性很高 。
另外，據一位建築行業的小夥伴透露，建築行業央企與一般央企的情況不太一樣，存在私人承包下屬子公司，但股權仍掛靠在原單位，且對外宣稱自己是國資的情形。
假央企速成法
看到這裡，大家可能會發現，假央企的核心邏輯與“偽項目”是一致的，都是為了增進融資方的信用。既然要增進信用，則少不了要在公章和股權關係上做文章。
如何做這個文章呢？2018年底，興業證券固收團隊曾發佈一篇名為《識別信用債中的那些坑人“套路”——信用策略半月談》的研究報告。他們總結出了一整套“假國企”的運作手法。
（上面兩張圖片為興業證券總結的“假國企”特徵與運作流程）
興業證券總結的規律是：假國企首先①會選擇一家成立年代久遠的非主流事業單位作為掛靠方，②以這家事業單位名義註冊一家集團公司；這家集團公司註冊資本金數額普遍較大，但不實繳；③然後在集團公司名下設立投資管理公司；④再以投資管理公司的名義去香港成立“中字頭”集團公司；上述動作完成後，⑤以中字頭香港集團公司回大陸註冊中字頭集團公司。最終，以大陸中字頭集團公司的名義去融資 。
總的來說，包裝出假國企、假央企這樣的資本“魔術”，無非是突出想讓人看的，隱藏不想被看的。這種在香港與大陸間的循環操作利用了兩地的信息不對稱。運作者讓香港工商部門看到自己的“國資”背景，讓大陸工商部門看到自己的“港資”背景。香港不知大陸早在多年前已實現事業單位與下屬企業脫鉤；大陸則難以輕易掌握香港企業的股權結構。
事實上，自2014年去槓桿以來，諸多民營企業及上市公司曾爆出與假國企、假央企合作的醜聞，使這類企業在資本市場收穫了極大的關注並變得易於辨識。然而，其中也有部分成立時間較晚者，至今依然活躍於私募及資管領域。2017年底，胸毛君就曾和其中一家聲稱做供應鏈金融的假央企“確認過眼神”。
你就是對的人
第一次和這家假央企相見，是胸毛君某微信好友在朋友圈發佈的產品推介。
這款名為“上海檀實中鐵穩贏一號私募投資基金”的產品，其管理人上海檀實資產管理有限公司（下稱“檀實資產”）、交易對手中鐵中基（青島）供應鏈管理有限公司、深圳市輝騰金融控股有限公司、輝騰捷鷹（深圳）商業保理有限公司等均是一家名為“中鐵中基供應鏈集團有限公司”（下稱“中鐵中基”）的關聯方。
後來，胸毛君又在不同渠道、不同場合多次看到過這家假央企的募資材料。
（上面兩張圖片是中鐵中基旗下輝騰金控編制的產品推介材料）
然而，和募資材料不同的是，中鐵中基雖然言必稱“國家”、“國有企業混合所有制改革”、“十九大”、“決策部署”、“國家戰略”，卻不敢在官網中自稱“央企”。
（上圖是中鐵中基集團官網的介紹）
為什麼呢？因為推介材料面向合格投資人發行，官網介紹則人人可以看到。但是如果我們梳理中鐵中基及其控股股東的歷史，可以發現，他們幾乎符合興業證券在報告中總結的所有特點。
股權穿透後，中鐵中基的控股股東是一家名為“中建投資產管理集團有限公司”（下稱“中建投”）的企業。
成立之初，這家公司僅有兩名股東“北京市中城投工程技術研究院”與“中城投（北京）資產管理有限公司”。由於這兩家公司的股本採取了循環注資的方式，其所有制屬性十分可疑。不過，好在2015年，中城投找到了一個好爸爸——非主流事業單位宋慶齡基金會。
然後，中建投又認繳17.3億元，註冊了“中國城投建設集團有限公司”（下稱“中城投”），註冊資本認繳時間是2065年。中城投之下，則是層層全資控股企業。（值得一提的是，中城投旗下有一家名為“中城投集團第六工程局有限公司”的子公司，曾因發行的“15城六局”在私募債市場上讓投資人聞風喪膽。）
（成立時間稍早的中城投更加大膽，在官網中直接自稱“中央直屬全民所有制企業”）
與此同時，上文提及的檀實資產股權穿透後，也有一家名為“中鐵物流產業投資控股集團有限公司”的中字頭企業，其註冊地位於香港。該香港公司在大陸僅有一家子公司“上海洛捷投資諮詢有限公司”，該公司，包括檀實資產，均有一位姓名“岑鵬”的高管，而這位岑鵬，同時也是中鐵中基集團的董事。據中鐵中基關聯企業的官方微信公眾號，岑鵬既是中鐵中基的集團總經理，也是輝騰金控董事長。
就這樣，左手牽著宋慶齡奶奶，右手帶著港資企業的手套。中城投與中鐵中基以近乎標準的“假央企”手法被包裝出來。不過，隨後他們乾的事情，卻一點都不“央企”。
2017年以後，中鐵中基旗下先後入股多家互金公司，又成立了數傢俬募與資產管理公司，有形成金控集團的趨勢。除了檀實資產外，該公司旗下還有輝騰投資、洲實資產、以及天宸金融、曾經入股的“易簡貸”、“拉拉財富”、“悟金藏”等。
金融事業蒸蒸日上的中鐵中基甚至成功馭使過鉅派。2014年，檀實資產與鉅派子公司鉅洲資產管理（上海）有限公司共同出資設立了上海洲實資產管理有限公司。而直到2018年7月，鉅派才退出了洲實資產的股東名錄。
但是，在此之前，洲實資產已經為中鐵中基發行管理了三款私募基金產品。
與大多數中鐵中基的私募產品相似，洲實管理的這款“中鐵供應鏈私募投資基金四期”的交易對手全部是中鐵中基關聯公司。
一家動輒以央企自居的公司，到處入股P2P；註冊幾個私募基金管理人，發行的產品，融資方、擔保方、應收賬款債權人還都是兄弟公司······
對於這樣的央企，胸毛君只想說一句：
如果你也遇到過假央企，歡迎留言交流經驗。
（完）
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