撰寫 | 鮮寶
兩度借殼上市未果，微創（上海）網絡技術股份有限公司（以下簡稱“微創網絡”）將目光投向了科創板。
近日，微創網絡衝刺科創板，因為老闆唐駿而受到外界廣泛關注。微創網絡創立於2015年，是一家全行業數字化轉型的軟件產品、解決方案提供商。如果上市成功，或將成為目前A股上年齡最小的公司。
節點財經（ID:jiedian2018）瞭解到，IPO上市輔導原則上1期是3-6個月，質地好的企業則輔導1期後就可以申報材料。上交所收到申報材料後，5個工作日內作出是否受理的決定。
因而從時間節點上看，微創網絡從啟動上市輔導程序，到報送輔導工作總結，不過3個多月，從報送申報材料，到上交所掛出受理信息，不過10個工作日。按照這樣的節奏，唐駿的微創網絡可謂馬不停蹄，近於火燒火燎地推進科創板上市。
實際上，微創網絡此前還有過兩次“曲線上市”的經歷。2017年，上市公司富通鑫茂（000836.SZ）擬以自有資金和發行股份的方式收購微創網絡100%的股權。2018年6月微創網絡再次尋找到新買家上市公司新力金融（600318.SH）。不過兩次收購和重組均以失敗告終。
所以算起來，此次衝刺科創板，是微創網絡第三次向資本市場發起衝擊。而且這一回，微創網絡還帶著對賭協議，有點破釜沉舟的意味。
據招股書披露，微創網絡控股股東微創軟件於2018年8月和2018年10月分別與源匯投資和廣護投資簽署《關於微創網絡項目之合作協議》，其中含有退出安排的對賭條款。如果微創網絡在2021年8月31日之前未能完成發行上市，微創軟件應溢價回購這兩傢俬募所持有的全部微創網絡股份。
馬不停蹄、三次衝擊、對賭協議，充分展示了這位昔日“打工皇帝”對於資本市場的熱烈渴望。不過由於盈利高度依賴金鎧甲、核心競爭科技缺失、控股股東扶持等因素，讓業界認為其衝刺科創板頗有上市圈錢的嫌疑。
高度依賴金鎧甲
招股書顯示，微創網絡是一家基於自主研發並擁有自主知識產權的技術開發平臺“WISE”的全行業數字化轉型的軟件產品、解決方案提供商。公司主要軟件產品是智能客服系統 Live800，為全行業提供雲端（SaaS）及本地部署智能客服系統。
2016-2018年、2019年上半年分別實現營收7036.10萬元、9706.55萬元、1.51億元、9371.66萬元；同期分別實現歸母淨利潤1149.68萬元、1536.96萬元、3975.66萬元、2680.27萬元。
資產負債率自 2016 年一路下降，同期數據分別為：60.72%、 46.42% 、41.92%、33.55%。
各方面數據看，微創網絡的體量並不大。但其產品銷售、淨利潤等高度依賴於收購得來的全資子公司成都金鎧甲科技有限公司。
2016年12月，微創網絡從李一寧等手中收購了金鎧甲100％股權，金鎧甲是一家互聯網軟件應用供應商，旗下主打產品為智能客服系統Live800。
收購金鎧甲後，Live800產品成為公司產品毛利的主要貢獻者，報告期內公司主營業務綜合毛利率分別為 47.58%、52.96%、67.43%和65.03%。而Live800 產品毛利率同期分別為 96.56%、95.96%和 94.82%。
從淨利潤指標來看，2018年度、2019年上半年金鎧甲分別實現淨利潤4646.22萬元、2467.42萬元，而對應期間微創網絡的淨利潤數據則為3975.66萬元、2680.27萬元，佔比高達116.87%、92.06%。
2017年到2019年上半年，live800產品銷售收入分別為2,532.99萬元、7,551.54萬元和4,261.78萬元，佔據公司產品銷售的比例分別為69.65%、86.21%、84.27%。分別佔公司總營收的26.76%、51.43%、46.25%
此外，金鎧甲還給微創網絡帶來一個副產品——鉅額商譽風險。招股書顯示，微創網絡收購金鎧甲產生8886.44萬元商譽，佔公司資產總額2.68億元的比例為33.10%。鉅額商譽懸頂，減值風險潛存。
微創網絡表示，金鎧甲公司2018年度、2019年1月-6月分別實現淨利潤4646.22萬元、2467.42萬元，經營狀況良好，不存在商譽需要計提減值的跡象，“若未來金鎧甲的經營狀況未達預期，則可能導致商譽需計提減值，從而對公司經營業績產生較大影響。 ”
總結來說，金鎧甲Live800 產品目前對微創網絡的營收、淨利等方面舉足輕重，再加上一個鉅額商譽。可以說，Live800 產品一打噴嚏，整個微創網絡都要跟著抖一抖。
核心技術缺位
根據招股書，微創網絡選取的上市標準是：“預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5000萬元，或者預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元”。
這個標準對微創網絡來說，或許根本不是問題，但難就難在核心技術上。眾所周知，科創板對申報企業核心技術的核查非常嚴格，如果申報企業不具備核心技術，將直接不符合科創板的上市要求。
在介紹市場地位和行業優勢時，微創網絡表示，根據中國科學院上海科技查新諮詢中心出具的《科技項目諮詢報告》，WISE 平臺綜合技術達到了國內領先水平。作為擁有10多年在線客服軟件領域經驗的供應商之一，公司產品 Live800 是國內智能客服系統行業的領導者之一，在用戶數、大型企業客戶數等方面都在國內同行業處在領先地位。
至於如何領先如何領導，市場份額佔比多少，用戶數多少，大型企業客戶數多少，微創網絡或乾脆不說，或語焉不詳。
而且，對微創網絡產品銷售、淨利上有關鍵影響的Live800產品，本質上是一個智能客服系統。在市面上，這樣的智能客服產品信手拈來，可替代性強。除了微創網絡在招股書裡列出的Udesk、環信、智齒科技外，還有易聊科技、雲軟IMCC、小i機器人，等等。
更為不妙的是，如果把目光放眼整個智能客服賽道，可以說，智能客服領域，強敵環伺，巨頭出沒。除了上面所講的，還包括做底層技術的科大訊飛，側重AI應用的容聯等重要玩家，而且巨頭也早摻和進去，具體產品如阿里小蜜、騰訊小知、百度夜鶯、網易七魚等。
銀行和保險公司因為有長期的客服經驗，在智能客服領域屬於第一批吃螃蟹者。比如，招商銀行旗下的招聯雲創、平安集團聯營公司的金融壹賬通、建設銀行旗下的建信金科、興業銀行旗下的興業數金等等。
巨頭、銀行和保險公司、眾多中小AI公司，共同構成了智能客服賽道的玩家整體。所以，在這樣強手林立的賽道上，微創網絡想要擁有核心科技，競爭出頭，難度不言而喻。
而大概為了凸顯核心科技的含量，微創網絡在招股書裡提到，截至到今年6月底，微創網絡擁有115項軟件著作權，11項專利，形成28項核心技術。並列出了公司的著作權和專利權清單。
軟件著作權列表（局部） 來源：招股書
115軟件著作權中，有47項由控股股東微創軟件於2016年轉讓給微創網絡。且內容龐雜，大部分還停留在V1.0版本，很大程度上屬於協同辦公軟件，跟微創網絡的主營業務幾乎沒多少關係。
而公司共持有的11項專利，其中有6項是2018年申請的外觀設計與實用新型專利，與技術有關的發明專利僅為5項，且均由金鎧甲與蘇州冀凱於2012年至2013年申請。
這意味著，截至目前，微創網絡自己還沒有成功申請過一項發明專利。借用某業內人士的話說，就這也敢上科創板，是誰給唐駿的勇氣，梁靜茹麼？
微軟“人脈”幫襯，控股股東扶持
招股書顯示，報告期內，微創網絡前五大客戶收入佔總收入比例分別為 27.81%，20.61%、13.07%和 25.51%。表面看來，公司客戶數量多，大客戶收入所佔比例相對比較小，所處行業比較分散，公司業務具備較強的抗風險能力。
但實際上，微創網絡的大客戶們，或多或少都有著濃郁的唐駿式風格：人脈重於技術。它們中不少來自於微軟的朋友圈，靠的是唐駿在微軟攢起來的人脈。
以2018年大客戶為例，五大客戶均在唐駿的主場—上海，其中寶馬是微軟的深度合作伙伴，帝斯曼大數據中心使用了微軟的產品，銀聯則是微軟的戰略合作伙伴，另外兩家則為政府機構。
2019年，五大客戶裡新晉了知行新能源和恩梯梯數據（NTT DATA），其中，NTT DATA是日本著名的電信公司旗下的數據公司，長期和微軟合作雲技術，知行新能源是由前寶馬集團副總裁畢福康和前英菲尼迪中國總經理戴雷共同成立的，大概率從寶馬帶來了微軟合作的技術。
除了微軟關係的幫襯，控股股東微創軟件也在微創網絡看似搶眼的數據中，出力甚多。
雖然微創網絡聲稱，公司擁有獨立完整的研發、採購、服務與銷售、售後服務業務體系，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在重大不利影響的同業競爭及顯失公平的關聯交易。但事實情況是，微創網絡成立以後，關聯交易著實不少。
微創網絡成立之初，主要依靠微創軟件的業務合同轉包獲得收入。招股書提到，2015 年12月，微創軟件與公司簽署80份轉包合同，將其在履行的數字化轉型相關業務合同項下的整體權利義務轉包給公司。
報告期內，轉包業務合同分別為52份、26份、15份、6份。確認收入金額分別為 2111.31 萬元、2063.32萬元、2145.69 萬元、1241.24 萬元。轉包業務收入金額佔營業收入比重分別為30.01%、21.26%、14.20%、13.24%。
同時，自2016年，微創網絡每年都向微創軟件拆借資金。招股書裡提到，公司因輕資產運營模式導致貸款融資渠道受限，公司關聯方提供資金支持，以滿足公司日常經營資金需求。報告期內，拆借金額分別為：1000萬元、8879.87萬元、2219.58萬元、894.95萬元。
此外，截至2019年6月30日，公司應收賬款前五大客戶裡，微創軟件以730.77萬元位列第一，佔比18.66％。預收賬款前五大單位裡，微創軟件以284.49萬元位列第二。這些同樣彰顯了控股股東微創軟件對於微創網絡的扶持力度。
綜合來看，微創網絡上市的意願非常強烈，三次衝擊，對賭協議，營收淨利數據也比較搶眼。資本市場是否做出積極回應，目前還有待觀察。不過核心技術缺位，關鍵產品可替代性強，而且在其看似搶眼的數據中，唐駿微軟“人脈”的幫襯，控股股東微創軟件的扶持等都起到了重要作用。這些使得微創網絡衝刺科創板，被認為有很大的“圈錢”嫌疑。
同時，企查查顯示，微創網絡關聯風險達172條，值得關注的是，報告期內，微創網絡還因交付產品質量缺陷被訴至法院。
招股書顯示，2015年3月20日，微創軟件與華億簽署《華億樂購項目軟件開發服務合同》，微創軟件組織團隊為華億提供軟件開發的技術服務。2018年12月10日，以交付產品質量存在缺陷等原因，華億起訴至合肥市中級人民法院，請求判令解除合同，並由微創軟件和微創網絡返還已支付服務費266.50萬元，並共同承擔違約金374.18萬元、賠償經濟損失58.03萬元。
2019年4月16日，微創軟件及微創網絡向合肥市中級人民法院提交反訴狀，要求華億支付剩餘合同款項143.5萬元，合同增項、增量部分服務費110.417萬元，技術合同系統維護費41.00萬元以及逾期滯納金120.622萬元。截至招股書籤署日，本案仍在合肥市中級人民法院一審審理中。
唐駿曾是萬千人追捧的成功學典範，他寫過一本書叫《我的成功可以複製》，認為想要成功就要善於營銷自己。後來因為“學歷門”，大家批評他不要唯成功論，不要以為真誠地欺騙全世界就是成功。
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