股票代码：601996 股票简称：丰林集团 公告编号：2019-042
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
项目名称：丰林集团年产50万m3超强刨花板项目（以下简称“本项目”）
投资金额：广西丰林木业集团股份有限公司与防城港市人民政府拟签订《丰林集团年产50万m3超强刨花板项目开发协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），计划总投资7亿元人民币
实施主体：通过在防城港注册设立子公司实施（以下简称“项目公司”）
本次对外投资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项
特别风险提示：项目公司设立以本协议生效为前提，需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性；本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保、土地等审批手续后方能开展，能否取得相关环保、土地等审批手续尚存在一定的不确定性；本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性；本协议的履行过程中可能存在因甲乙双方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险；项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。
一、对外投资概述
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司中长期发展战略和产能布局的需要，为满足高端功能性人造板的旺盛需求，进一步增强公司行业竞争力，拟在广西壮族自治区防城港市投资设立项目公司，建设“丰林集团年产50万m3超强刨花板项目”，本项目计划总投资7亿元。为了项目顺利开展，公司拟与防城港市人民政府签订《丰林集团年产50万m3超强刨花板项目开发协议书》。
公司于2019年11月12日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于与防城港市人民政府拟签订暨对外投资设立子公司的议案》，同意与防城港市人民政府签订《丰林集团年产50万m3超强刨花板项目开发协议书》，并按协议约定在防城港市设立项目公司，计划总投资7亿元，建设“丰林集团年产50万m3超强刨花板项目”。同时，公司董事会授权经营管理层决定和实施与本次对外投资项目相关的具体事项，包括但不限于成立项目公司、土地招拍挂、采购固定资产等。
本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1.公司名称：广西防城港丰林木业有限公司
2.注册资本：3亿元
3.注册地址：广西壮族自治区防城港市防城区九龙湖生态科技产业园
4.经营范围：人造板及其相关深加工产品的研发、生产和销售
5.公司类型：有限责任公司
6.持股比例：丰林集团持有新公司100%股权
上述各项内容最终以工商行政管理部门核准登记为准。
三、项目开发协议的主要内容
(一)协议主体：
甲方：广西壮族自治区防城港市人民政府
乙方：广西丰林木业集团股份有限公司
(二)项目概况
1.项目名称：丰林集团年产50万m3超强刨花板项目
2.项目选址地和用地范围：本项目位于防城港市九龙湖生态科技产业园内，占地面积400亩
3.项目总投资和建设年限：总投资 7 亿元人民币，建设内容在甲方完成五通一平正式交地后2年内完成
(三)项目用地使用权出让
1.报批方式：单独选址
2.供地方式：挂牌出让
3.土地价格：在符合国家政策法规的前提下，按工业用地出让最低价挂牌
(四)双方的权利和义务
甲方的权利和义务
1.甲方负责协调乙方办理项目建设所需的项目的备案、项目选址、项目环评、总平初步方案、用地预审等审批工作，项目的总评批复、以及《建设用地规划许可证》、《不动产权证书》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》行政审批证照手续，所需费用由乙方承担。
2.甲方负责项目用地的征地拆迁工作，在约定期限内协调相关主管部门向上级主管部门申报用地审批。
3.甲方配合协调给予乙方享受项目所符合的国家、自治区和防城港市相关优惠政策。
4.甲方积极为项目争取各项专项资金，支持项目建设。
5.甲方负责推进项目用地周边的市政配套建设，承诺完成项目地块的平整以及给水、排水、通电、通路、通讯等基础设施配套。
6.甲方对项目设计方案进行审批和对乙方建设进度进行监督。
7.因政府重大项目用地需求或规划调整，在土地出让前甲方有权对项目用地选址及规划进行调整。
乙方的权利和义务
1.乙方在签订本协议之日起1个月内启动项目规划工作，3个月内提交规划初稿，5个月内完成规划工作。但因不可抗力或甲方原因造成延期的，相应时间顺延。
2.乙方负责编制项目涉及的土地利用总体规划修改或调整方案、用地预审、勘测定界等前期工作材料及用地报批所需的支持性文件。
3.乙方须参加本项目的土地招、拍、挂，通过竞买取得项目用地使用权，并在规定的时间内按成交价全额交纳土地出让金及有关税、费。
4.乙方须遵守本协议书约定的义务，并保证本项目用地只用于建设甲乙双方约定的内容，不得作为他用。
5.乙方自筹资金、自主开发、自负盈亏，并依法经营、依法纳税，按照法律法规进行建设项目安全设施及职业卫生“三同时”，接受甲方对项目规划、投资额及投资进度、安全生产等的监督。
6.乙方作为股东须在防城港市注册项目公司（要求单独核算）。项目公司承继乙方在本协议项下的全部权利义务以及责任，乙方仍应对该项目公司履行承接本协议下的权利义务和责任的行为承担连带责任。乙方注册的项目公司须向甲方所在地税务机关申报纳税。乙方承诺保证：（1）乙方控股项目公司并持有不低于51%（含51%）的股份，项目控股股东在整个项目建成投入运营前不能发生实质性变化；（2）如因特殊情况确需变化，需经甲方同意。
7.乙方须保证其及将来成立的项目公司具备本协议项下投资项目依法应当具备的资质条件或者要求。
(五)协议的执行和终止
1.为了维护双方利益，甲乙双方不得因人事变动等原因，变更本协议已约定的双方权利、义务及有关事项。
2.若本项目不能按本协议规定时间开工，不按规划建设，甲方有权终止本协议，并对本项目另行处置；若本项目不能按本协议规定时间竣工，甲方有权对本协议项下全部土地无偿收回，由此造成的乙方已经投资的损失由乙方自行承担。因特殊情况超过竣工时间，经甲方同意后可延长时间，最长延期不超过6个月，因不可抗力或甲方原因导致的工期延误除外。
3.因战争、自然灾害、法律法规等不可抗力客观因素致使本协议无法履行的，双方应以书面形式在不可抗力事件发生后10天之内通知一方，并对协议的终止或变更履行进行磋商。
4.若乙方不参加项目用地的“招、拍、挂”，视为乙方违约，甲方可单方终止协议，不负相关责任。
5.若因遇到不可抗力或其他不可归责于甲方的原因，不能进行土地“招、拍、挂”出让程序的，甲方不构成违约，但乙方可要求解除本协议，甲方需在十个工作日内全额退还已经缴纳的土地出让保证金，也可以协商另行确定出让时间或重新选址。
(六)争议的解决方式
1.双方应严格履行本协议，对本协议未尽事宜，由甲、乙双方本着平等互利的原则进行协商，另行订立补充协议。补充协议书与本协议书具有同等的法律效力。
2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应共同协商解决，协商未果的，可提交项目所在地人民法院诉讼。
(七)协议生效
1.本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表人签字并加盖法人单位公章后生效。
四、对外投资对公司的影响
本项目的实施有助于公司利用防城港丰富的林木资源和区位优势，项目建成后，公司产能规模将得到大幅提升，进一步满足高端功能性人造板的旺盛需求，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，符合公司中长期发展战略和产能布局的需要，对实现“中国领先·世界一流”战略目标，具有重要推动作用。
本协议的签订不会对公司当年业绩产生重大影响。
五、对外投资的风险分析
1.项目公司设立以本协议生效为前提，需通过工商行政管理部门的核准，该事项尚存在不确定性。
2.本项目建设内容以政府最终批准的规划为准，尚需取得环保、土地等审批手续后方能开展，能否取得相关环保、土地等审批手续尚存在一定的不确定性。
3.本项目用地需通过“招拍挂”出让方式取得，项目具体的建设需要在有关政府部门交付土地后开始，具体交付土地的时间存在不确定性，因此项目具体的投产及达产时间亦存在不确定性。
4.本协议的履行过程中可能存在因甲乙双方任意一方违约造成协议无法继续履行的风险。
5.项目投入运营后可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性。
公司将根据项目进展情况，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第三十三次会议决议
2.丰林集团年产50万m3超强刨花板项目开发协议书
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司
董事会
2019年11月13日
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