證券代碼：603003 證券簡稱：龍宇燃油 公告編號：2019-067
上海龍宇燃油股份有限公司
關於增資黑龍江豐佑麻類種植有限公司暨對外投資的公告
本公司及董事會全體成員保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
投資標的名稱：黑龍江豐佑麻類種植有限公司
投資金額：5,000萬元人民幣
本次投資事項尚需提交公司股東大會審議。
2019年11月11日，上海龍宇燃油股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開的第四屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於增資黑龍江豐佑麻類種植有限公司暨對外投資的議案》，公司擬以自籌資金5,000萬元人民幣對黑龍江豐佑麻類種植有限公司（以下簡稱“目標公司”或“黑龍江豐佑”）進行增資，其中344.8276萬元用於認購目標公司本次新增註冊資本，其餘4,655.1724萬元計入目標公司資本公積金。增資完成後，公司將取得目標公司3.33%的股權（最終持股比例需根據目標公司本輪融資結束後所有參與方實際資金到位金額進行相應調整）。現將有關情況公告如下：
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
公司擬以自籌資金5,000萬元對黑龍江豐佑麻類種植有限公司進行增資，向目標公司投資5000萬元，其中344.8276萬元用於認購目標公司本次新增註冊資本，增資完成後，公司將取得目標公司3.33%的股權。（具體用於認購目標公司本次新增註冊資本的準確數據以及實際持股比例，以本輪融資結束後，各投資方的實際資金到位比例確定），其餘4655.1724萬元計入目標公司資本公積金。（最終持股比例需根據目標公司本輪融資結束後所有參與方實際資金到位金額進行相應調整）
（二）本次對外投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
（三）本次對外投資事項已經公司第四屆董事會第二十三次會議審議通過。本次增資對於公司屬新的領域，董事會認為該事項較為重大；因此，董事會提議將該事項提交公司股東大會審議。
二、目標公司的基本情況
1、公司名稱：黑龍江豐佑麻類種植有限公司
統一社會信用代碼：91230110MA1BJ31D35
企業類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
法定代表人：李漢生
註冊資本：10,000萬元
成立日期：2019年4月3日
住所：哈爾濱市香坊區香電街22-2號1層1號
經營範圍：漢麻植物科技開發,工業大麻種植(種子由農業行政主管部門認定後方可種植),工業大麻二酚(CBD)提取及銷售；貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術進出口除外)。（以上生產加工及種植項目僅限分支機構經營）
股東情況：深圳市中衡一元投資管理有限公司持有目標公司100%的股權。
關聯關係說明：目標公司及其股東與上市公司之間不存在關聯關係。
2、本次投資完成後，目標公司的註冊資本為人民幣10344.8276萬元，各股東的出資額及出資比例如下：
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注：本輪融資前公司估值為15億，投資5000萬佔比為3.3%，最終持股比例需根據本輪融資結束後所有參與方實際資金到位金額進行相應調整。
3、 目標公司最近一期的主要財務指標（未經審計）：
單位：人民幣/元
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三、投資協議的主要內容
(一)協議主體：
甲方（投資方）：上海龍宇燃油股份有限公司
乙方（目標公司）：黑龍江豐佑麻類種植有限公司
(二)投資方案
2.1 各方確認，本次增資，對應目標公司本次投資前的整體估值為15億元（壹拾伍億元整）。
2.2 各方同意，投資方將向目標公司投資5000萬元，其中344.8276萬元用於認購目標公司本次新增註冊資本，（具體用於認購目標公司本次新增註冊資本的準確數據以及實際持股比例，以本輪融資結束後，各投資方的實際資金到位比例確定），其餘4655.1724萬元計入目標公司資本公積金。
2.3 各方同意，在本協議生效之日起15個工作日內，投資方應將本協議投資款項合計5000萬元的50%，共計2500萬元以現金方式付至目標公司賬戶，在本協議生效之日兩個月內，投資方應將本協議投資款項其餘部分，共計2500萬元以現金方式付至目標公司賬戶。逾期則乙方有權單方以書面通知的形式解除本協議。
2.4 各方同意，投資方按本協議第2.3條約定將相應款項全部支付至相應賬戶之日起，投資方在本協議項下對應的付款義務即告完成，並享有相應股權對應的股東權益，承擔對應股東義務。
2.5 投資方成為公司股東後，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利並承擔相應股東義務。
2.6 如目標公司在本次投資前涉及應繳納而未繳納的稅款、員工社會保險及住房公積金等債務，應由目標公司承擔。
2.7 本協議項下所發生的一切稅費，由協議各方按照法律法規規定，繳納各自需要繳納的稅費。
(三)本次投資完成後目標公司的股權結構
本次投資完成後，目標公司的註冊資本為人民幣10344.8276萬元，各股東的出資額及出資比例如下：
(四)變更登記手續
4.1各方同意，由目標公司負責委託有資質的會計師事務所對投資方繳納的投資款項進行驗資並出具相應的驗資報告，並依據驗資報告由目標公司向投資方簽發並交付目標公司出資證明書，同時，目標公司應當在公司股東名冊中將投資方登記為公司股東，由目標公司負責辦理相應的工商變更登記手續。
4.2目標公司承諾，在甲方將所有投資款項支付至公司賬戶之日起的20個工作日內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續。
4.3目標公司承諾，過渡期內，目標公司或現有股東不得實施或發生以下行為或事項：（1）目標公司財務狀況、經營狀況、盈利前景、資產結構、管理層及核心技術人員已發生或經合理預見可能會發生重大不利變化；（2）對目標公司章程做出重大修改；（3）目標公司在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔，或以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，或承擔任何重大債務(經投資方認可的或目標公司正常的投融資需要的除外)；（4）目標公司或現有股東侵害投資方合法利益的行為；（5）目標公司經營範圍發生變更或不再具備漢麻植物科技開發、工業大麻種植及工業大麻二酚提取的資質。
(五)未分配利潤的分配
5.1自本次投資完成之日起，投資方與現有股東按照本次投資後的持股比例享有公司的滾存未分配利潤。
(六)通知及送達
6.1在本協議有效期內，因法律、法規、政策的變化，或任一方喪失履行本協議的資格和/或能力，影響本協議履行的，該方應在合理時間內通知其他方。
6.2協議各方同意，與本協議有關的任何通知，以書面方式送達方為有效。書面形式包括但不限於：傳真、快遞、郵件、電子郵件。上述通知應被視為在下列時間送達：以傳真發送，在該傳真成功發送並由收件方收到之日；以快遞或專人發送，在收件人收到該通知之日；以掛號郵件發出，在發出之後7個工作日；以電子郵件發出，在電子郵件成功發出之後即為送達。
(七)違約及其責任
7.1本協議生效後，各方應按照本協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協議的任何一方違反本協議的條款，均構成違約。
7.2投資方應積極配合與監管部門的溝通工作,否則視同違約。
7.3一旦發生違約行為，違約方應當承擔因其違約而給守約方造成的損失。
7.4支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續履行協議或解除協議的權利。
(八)協議的生效、變更、解除和終止
8.1本協議簽署前，本次投資事項已經獲得甲方公司董事會審議通過、目標公司股東會審議通過，待甲方提請股東大會審議批准後協議生效。本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，並就修改、變更事項共同簽署書面協議後方可生效。
8.2本協議在下列情況下解除：8.2.1經各方當事人協商一致解除；8.2.2任一方發生違約行為並在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起60個工作日內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協議；8.2.3因不可抗力，造成本協議無法履行。
8.3提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他方，通知在到達其他方時生效。
8.4本協議被解除後，不影響守約方要求違約方賠償損失的權利。
8.5非經本協議各方協商一致並達成書面協議，任何一方不得轉讓其在本協議或本協議項下全部和/或部分的權利義務。
(九)爭議解決
9.1本協議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。
9.2本協議各方當事人因本協議發生的任何爭議，均應首先通過友好協商的方式解決，協商不成，任一方可將爭議提交北京仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁，仲裁地點在北京。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。
9.3在根據本條仲裁程序進行期間，除仲裁事項之外，本協議應在所有方面保持全部效力。除仲裁事項所涉及的義務之外，各方應繼續履行其在本協議項下的義務及行使其在本協議項下的權利。
四、對外投資的目的、存在的風險及對上市公司的影響
1、對外投資的目的
工業大麻是指四氫大麻酚(THC)含量低於0.3%的大麻，工業大麻中提取的有效成分大麻二酚（CBD）具有緩解疼痛炎症、抗焦慮等特性，在醫藥、食品保健等領域均有廣泛的應用前景。目標公司註冊地在黑龍江省，經營範圍為漢麻植物科技開發,工業大麻種植(種子由農業行政主管部門認定後方可種植),工業大麻二酚(CBD)提取及銷售等，具備漢麻植物科技開發、工業大麻種植及工業大麻二酚提取的資質。伴隨國際上更多國家醫用大麻的合法化，預計工業大麻行業將會有持續的快速發展；公司看好工業大麻尤其是大麻二酚（CBD）的應用前景，本次對外投資增資黑龍江豐佑，是公司在工業大麻及其衍生領域的重要佈局。
2、存在的風險
（1）合規風險。目前國內能夠經政府部門批准合法種植、加工、銷售工業大麻的省份只有雲南和黑龍江兩省，均通過地方法規予以規範。如果立法、行政部門對工業大麻種植、加工、交易政策進行限制或禁止，則對目標公司該項業務帶來不利影響。
（2）經營風險。市場需求、銷售渠道、市場行情、競爭格局、輿論導向、決策機制等市場因素和經營因素均會影響產品銷量、價格，在大量經營者湧入工業大麻生產領域的情況下，如市場供應量短期內大幅攀升，標的公司工業大麻銷量、價格下跌，則標的公司存在業績下滑風險，也將導致公司業績下滑。
此次對外投資完成後，目標公司在經營過程中可能面臨市場和管理風險，公司可能存在無法實現預期投資收益的風險。
（3）本次對外投資事項尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議通過後執行。
3、對上市公司的影響
本次投資的資金來源為公司自籌資金；本次對外投資屬財務投資，公司持股比例較小，協議的簽署不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響。
敬請廣大投資者注意投資風險。
五、獨立董事意見
獨立董事認為：公司以自籌資金增資黑龍江豐佑麻類種植有限公司是公司產投並舉戰略在工業大麻領域的探索，不會對公司現有業務的正常經營造成影響。本次交易審議程序符合法律法規規定，不存在損害公司和股東，特別是中小股東利益的情形。我們一致同意本議案內容。
特此公告。
上海龍宇燃油股份有限公司
2019年11月12日
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