證券代碼：000651 證券簡稱：格力電器 公告編號：2019-063
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要提示：
投資標的名稱：三安光電股份有限公司（以下簡稱“三安光電）非公開發行 A 股股票（以下簡稱“本次發行”）。
投資金額：自有資金2,000,000,000.00元人民幣；本次投資後，按照三安光電本次發行股票數量上限計算，公司將持有三安光電4.76%的股份。
本次投資事項不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
主要風險：本次對外投資可能面臨因行業經營環境變化、股票市場價格波動等因素影響導致收益不及預期。
一、對外投資概述
珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“格力電器”）與三安光電於 2019 年11月11日簽訂了《三安光電股份有限公司非公開發行A股股票之附條件生效的股份認購合同》（以下簡稱“《股份認購合同》”） ，三安光電本次發行定價基準日為發行期首日，發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%。公司擬以自有資金2,000,000,000.00元，認購三安光電本次發行的 A 股股票,認購的股份自本次非公開發行結束之日起 36個月內不得轉讓，本次發行的新增股份將於發行完成後，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續。
本次非公開發行決議的有效期限為自股東大會審議通過之日起12個月。若國家法律、法規對非公開發行股票有新的規定，發行方將按新的規定對本次發行進行調整。
根據《珠海格力電器股份有限公司對外投資管理辦法》的規定，本次投資經公司辦公會議審議通過，無需提交董事會審議。
本次認購三安光電非公開發行 A 股股票事項不屬於關聯交易，未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
二、投資標的基本情況
（一）交易的名稱和類別
本次交易標的為三安光電非公開發行的A股股票。
（二）交易標的公司基本概況
1．企業名稱：三安光電股份有限公司
2．股票簡稱：三安光電 股票代碼：600703
3．股票上市交易所：上海證券交易所
4．類型：股份有限公司（上市）
5．法定代表人：林志強
6．註冊資本：人民幣4,078,424,928元
7．成立日期：1993年3月27日
8．住所：湖北省荊州市荊州開發區東方大道131號
9．經營範圍：電子工業技術研究、諮詢服務；電子產品生產、銷售；超高亮度發光二極管（LED）應用產品系統工程的安裝、調試、維修；經營本企業自產產品及技術的出口業務；經營本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術的進口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品及技術除外）；經營進料加工和“三來一補”業務。（法律法規規定必須辦理審批許可才能從事的經營項目，必須在取得審批許可證明後方能營業）。
10. 截至 2019年9月30日，三安光電前十大股東情況：
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（三）主要財務數據
三安光電最近一年及一期主要財務數據：
單位：元
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注：上述2019年三季度財務數據未經審計，2018年度財務數據已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計。
二、對外投資合同的主要內容
《股份認購合同》的主要條款如下：
甲方：三安光電股份有限公司
乙方：珠海格力電器股份有限公司
（一）合同主體及簽訂時間
（二）認購金額及認購股票數量
珠海格力電器股份有限公司認購本次非公開發行股票金額分別為200,000萬元。
乙方認購的本次非公開發行股票數量按照各自認購金額除以最終發行價格計算得出的數字取整（即為保護上市公司全體股東的利益，發行對象認購金額不足認購一股的餘額，納入公司資本公積），且不超過本次非公開發行前甲方總股本的20%，即不超過815,684,985股（含815,684,985股）。
若本次非公開發行股票金額和數量因中國證監會審核要求由發行人進行主動調整或根據發行核准文件的要求予以調減的，乙方股票認購數量和金額相應予以調整。
（三）認購價格及認購方式
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。
本次非公開發行股票的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照中國證監會的有關規定，由公司董事會根據股東大會授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）按上述原則確定。
在定價基準日至發行日期間，上市公司若發生派息、送紅股、資本公積金轉 增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。
乙方將以人民幣現金認購甲方本次發行的股票。
（四）認購保證金
乙方應自合同簽署之日起5個工作日內向甲方繳納認購保證金，認購保證金的金額為擬認購金額的5%，認購保證金支付至甲方指定賬戶，該賬戶由所在銀行和保薦機構（主承銷商）共同監管。
（五）支付方式
在中國證監會核准公司本次非公開發行股票事宜後，乙方在收到甲方或本次非公開發行保薦機構（主承銷商）發出的股票認購繳款通知書後，在繳款通知書要求的繳款期限內,將全部股票認購價款支付至主承銷商為本次非公開發行股票開立的專用銀行賬戶，待具有證券相關從業資格的會計師事務所進行驗資完畢且扣除相關費用後再劃入甲方募集資金專項存儲賬戶。
（六）鎖定期
本次非公開發行股票的鎖定期按中國證券監督管理委員會的有關規定執行。乙方認購的股份自本次發行結束之日起36個月內不得轉讓。
（七）生效條件
雙方同意，本合同認購保證金條款自雙方蓋章及其各自的法定代表人簽字之日起生效。
本合同除認購保證金條款外由雙方蓋章及其各自的法定代表人簽字後，在下述條件全部滿足之日起生效：
1、甲方董事會及股東大會批准與本次非公開發行相關的所有議案；
2、甲方本次非公開發行股票獲中國證券監督管理委員會核准。
（八）違約責任條款
1、任何一方對因其違反本合同或其項下任何聲明或保證而使對方承擔或遭受的任何損失、索賠及費用，應向對方進行足額賠償；如雙方均有過錯，則由雙方根據實際情況分別承擔各自應負的違約責任，本合同另有約定的除外。
2、甲方逾期退還認購保證金的，每逾期一天，應按應付未付金額的萬分之三向乙方支付違約金。
3、乙方未按約定將甲方退還的保證金如期繳納至主承銷商為本次發行股票開立的專用銀行賬戶的，乙方須向甲方支付違約金。
五、對外投資對上市公司的影響
三安光電是LED芯片龍頭，在化合物半導體領域具有先發優勢。此次對三安光電的戰略性股權投資，有助於公司中央空調、智能裝備、精密模具、光伏及儲能等板塊打入半導體制造行業，同時通過與三安光電在半導體領域的合作研發，有助於進一步提升公司在相關領域的技術積累。
公司本次使用自有資金認購三安光電非公開發行 A 股股票，是在保證日常運營資金及業務發展需求、有效控制投資風險的前提下進行的，不會影響公司日常生產經營的資金週轉需要和業務的正常開展，不存在損害公司股東、尤其是中小股東利益的情形。
珠海格力電器股份有限公司
董事會
二〇一九年十一月十二日
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