戰國初，魏國是七雄中的頭號強國，魏武卒所向披靡，未嘗一敗。
但人才濟濟的魏國，缺乏一個戰略大局觀的指導者，導致魏國一直以來的眼光都放在逐鹿中原。
中原河內之地富庶，土地肥沃，高產軍糧不二之選的粟米，地勢平坦，又分裂成諸多中小諸侯，攻略的成本低，收益高。
但問題也隨之而來，誰都知道此處好——齊，楚，韓，趙四大國包圍，加上魏，標準的四戰必爭之地。然而此處一馬平川，無險可守，打下來容易，被打下來也容易。
河內地局勢
魏文侯政治智商過人，在位時期，與韓國趙國的關係維持得不錯，此時兵出中原，無後顧之憂，問題倒還不嚴重。但到了魏武侯時代，卻開始錯誤地插手趙國內政——支持趙武公之子奪位，競爭對手趙敬候一踐位，就開始報復魏國，趙魏關係破裂。
魏武侯去世，天道好輪迴，兩子爭位，趙國趁機聯合韓國大敗魏國，意圖將之一分為二。但出人意料得是，魏惠王異軍突起，迅速統一魏國政壇，挫敗了韓趙的陰謀。轉過年，魏惠王開始報仇，濁陽破趙，又在馬陵打敗了韓國，一血前仇。
之後，韓趙又捲土攻魏，從三家分晉至此，開始你來我往的混戰。魏惠王忽然覺得四面八方都是敵人，雖然靠著國力強悍，勝多敗少，卻也愈發疲憊，於是準備畢其功於一役，傾國舉兵滅趙。
魏惠王分別遣使聯絡了韓昭侯，秦孝公，齊威王，確定了三家不會幫忙趙國的立場，之後興兵直接打到了趙國都城邯鄲。
然而戰國時代，利益至上，韓，秦，齊中，出了一個大變數——齊國。
這個從管仲輔佐齊桓公，以魚鹽之利起家的遠東強國，一直奉行一個比英國“海軍雙強標準，大陸均勢”早了兩千年的理念——“中原均勢”，即絕對不能在中原出現一個超級強國威脅到我的統治利益。於是齊威王決定阻止魏滅趙，孫臏領軍兵攻魏國河內重鎮——大梁，一招攻敵所必救，也就是歷史著名的“圍魏救趙”。
桂陵之戰
但實際上，齊軍到大梁的時候，魏軍主帥龐涓麾下的魏武卒已經破了趙都邯鄲，只要回防大梁，並不會有什麼損失。但錯就錯在龐涓此時犯了一個孫子兵法中的大忌：將慍而致戰。
龐涓在魏國出仕時，向魏惠王推薦了同門的師兄孫臏，之後又開始擔憂孫臏之才威脅到自己的地位而設局陷害，孫臏從此失去了雙腿的膝蓋骨。
獄中的孫臏靠著裝瘋賣傻和齊國客卿的幫助逃回齊國，有人會問，為什麼龐涓不直接幹掉孫臏以絕後患？因為龐涓夢寐以求的鬼谷子的那篇《兵法》只傳給了他師兄。
陰謀被識破，師兄越獄出逃，龐涓開始惱羞成怒，一心要幹掉這位師兄。明明可以回師大梁，卻在士卒疲累非戰之時，進入陌生的齊地妄圖與齊軍主力決戰。桂陵大敗，魏武卒不可戰勝的神話破滅，錯在將怒而不知進退。
魏國強勢的地位鬆動，韓國開始北伐由魏保護的周天子擴大地盤，兩年後重鎮固陽被秦國攻破，此時，韓國名相申不害改革成果凸顯，韓國國力漸強。
魏惠王感到了來自韓國的威脅，意圖滅掉韓國打通東西也就是河內和河東之間的通道。
但這位諸侯王並沒有吃一塹長一智，再次跟趙國和秦國會盟，然後舉兵伐韓，也許桂陵之戰十三年太久，他竟然又忘記在重鎮大梁佈防。
魏武卒直逼韓都新鄭，韓國求救於齊——這個一直在“中原均勢”戰略上非常拎得清的遠東強國。
孫臏是個明眼人，救是一定要救，但魏武卒的兵鋒正盛，就算打，也要等韓魏先打累再說，齊威王同意了這個建議，派密使前往韓國承諾。
韓國舉全國之力抗魏，先後五場大戰，結果一敗塗地，魏國和魏武卒是真的強！眼瞅著韓要滅國，孫臏再次兵出大梁。魏惠王怒了，又是齊國，被憤怒衝昏頭的國君命令部隊放棄韓國的成果，調頭伐齊，以太子申為帥，龐涓為將，欲與齊決一死戰。
《孫子兵法》說：主不可怒而興師。
孫臏太瞭解這個師弟，一開始就示弱，不斷後退，邊退邊還使用減灶計。龐涓認定齊軍懦弱，害怕魏武卒的鋒芒，非戰鬥減員暴漲，於是放棄步騎協同行軍，盡起騎兵精銳，日夜兼程追擊。
然而馬陵道，一個山陵澗谷幽深險峻的狹長地帶，被孫臏埋伏了一萬多弓弩手，萬弩齊發，魏軍大亂，行軍被突襲最容易出現的自相踐踏往往比敵軍的殺傷更可怕。龐涓自刎，緊隨之後太子申率領的魏國的精銳步兵也被齊軍大敗。
馬陵一戰，魏武卒精銳盡失，要知道，魏武卒類似於特種兵選拔制度，一旦主力盡失，沒有一代甚至數代人的時間，是絕難以恢復的。 但戰國群雄環伺的局勢，恐怕不會給你這個機會，次年，秦齊趙三國攻魏，魏盡失河西之地，從此，魏退出一線強國之列。
魏惠王不算明君，龐涓也非強將，但魏國的衰落歸根結底是戰略層面的錯誤，也許一開始，就註定了魏武卒令人遺憾的結局。
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