地方證監局正在加大對私募基金的監管力度。近日，青島證監局罕見地對同一家私募及其責任高管開出三張罰單。
這家“中招”的公司正是青島鼎和碩投資有限公司（下稱“鼎和碩投資”），在青島證監局的現場檢查中，該公司被查出報送的部分信息不真實、不準確，公司股東存在股權代持行為，財務核算不規範等違規行為。最終，鼎和碩投資及兩位責任高管均被青島證監局出具警示函。
罰單涉及“兩宗罪”
根據警示函，鼎和碩投資主要涉及“兩宗罪”：
一是未履行誠實信用義務，向中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）報送的部分信息不真實、不準確，股東存在股權代持行為。
二是未能恪盡職守，履行謹慎勤勉義務。公司財務核算不規範；公司員工目前僅有法定代表人兼總經理、風控總監、財務人員3人，公司實際組織架構與向中基協報送的投資管理、運營風險控制制度等不符。
青島證監局認為，鼎和碩投資上述行為違反了《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱《辦法》）第四條、第二十五條的規定。根據《辦法》第三十三條，對鼎和碩投資採取出具警示函的監管措施。
宣稱規模“500-999人”
北京市盈科（廣州）律師事務所高級合夥人、私募基金專業律師賀俊在接受《國際金融報》記者採訪時表示：“私募基金管理人要有符合經營條件與健全組織架構、合理運行風控、內控制度所必備的高管和員工。一般來講，至少在5-7人以上。鼎和碩投資的員工人數明顯不符合要求，且向中基協保送的信息不真實、不準確。”
《國際金融報》記者查詢發現，一個月前，鼎和碩投資曾在獵聘網發佈招聘信息，招聘的崗位包括總經理助理和投資專員。
此外，BOSS直聘網顯示，鼎和碩投資正在招聘營銷總監（金融）和機構客戶經理（金融）。但是，在公司簡介中，鼎和碩投資宣稱公司規模為500-999人，這與警示函中“公司員工目前僅有法定代表人兼總經理、風控總監、財務人員3人”的說法相去甚遠。
更奇怪的是，記者在中基協官網上，已經查不到鼎和碩投資的備案信息。一位業內人士分析認為，該公司或已註銷登記。
股權代持未披露
除了公司被出具警示函，鼎和碩投資的兩位責任高管亦難辭其咎。
青島證監局指出，胡達作為公司法定代表人及總經理、李勇作為公司風控總監，對公司上述問題負有直接責任，違反了《辦法》第四條的規定，未能恪守職業道德和行為規範。
根據《辦法》第三十三條，青島證監局分被對胡達和李勇予以警示。
值得注意的是，胡達和李勇同時是鼎和碩投資的股權代持人，分別持股70%和30%。不過，鼎和碩投資並未將這一情況報送中基協。
“按照法律、法規和自律性管理規定，私募基金管理人的股東所佔股權涉及到實際控制人等實質性問題，故代持是必須進行披露的。”賀俊表示，中基協一般會嚴禁私募基金管理人的股權代持行為，在登記法律意見書中應當進行詳盡披露。
天眼查顯示，鼎和碩投資成立於2017年9月，主要經營範圍包括股權投資管理，以自有資金投資、資產管理、創業投資、投資諮詢（非證券類業務）。該公司最初的法定代表人是張恆，2017年11月變更為胡達。
國際金融報記者 蔣金麗
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