延華智能日K線圖
控股股東涉嫌忽悠式增持、業績由盈轉虧引發深交所關注
■本報記者 蘇啟桃
今年來狀況不斷的延華智能（002178），又成市場關注焦點。5月9日，公司一次性收到兩封深交所問詢函，分別就公司控股股東上海雁塔科技有限公司（以下簡稱：雁塔科技）擬再次延長增持公司股份計劃期限併發布增持替代方案事項以及2018年年報提出問詢，直指公司當前面臨的各項問題。
前兩大股東排名不清
2018年1月29日，延華智能原實際控制人胡黎明通過協議轉讓方式將其持有的6738.91萬股轉讓給雁塔科技，並通過委託投票權方式將其擁有的公司6738.91萬股股票對應的投票權委託給雁塔科技，雁塔科技從而合計擁有公司1.35億股股票對應的投票權，佔公司總股本的18.82%。且根據投票權委託協議，上述委託表決權的行使將於今年12月31日到期。
但到了今年4月30日，延華智能又披露公告稱，華融（天津自貿區）投資股份有限公司（以下簡稱：華融津投）通過司法拍賣獲得公司原股東上海延華高科技有限公司（以下簡稱：延華高科）所持有的1.24億股公司股票，佔公司總股本的17.41%，被公司列為第二大股東。
華融津投持股比例最大卻被列為第二大股東，深交所要求延華智能說明公司將前者列為第二大股東的原因及合理性，同時說明上述委託表決權及司法拍賣事項對公司控制權穩定性的影響及擬採取的應對措施。
這邊是第一大股東和第二大股東排名不清，那邊卻是控股股東雁塔科技涉嫌忽悠式增持。
5月8日，延華智能披露《關於控股股東上海雁塔科技有限公司增持公司股份計劃的進展暨增持替代方案的公告》稱，雁塔科技擬延長增持期限，增加協議收購的增持方式，並將該替代方案提交公司2018年年度股東大會審議。《金融投資報》記者注意到，這已是雁塔科技第二次延期了，第一次延期是在2018年11月6日。
針對雁塔科技增持一拖再拖，深交所要求雁塔科技說明未能完成增持計劃的真實原因，期間其資金狀況是否發生重大變化，是否充分提示不能完成增持計劃的風險以及是否有意終止此次增持計劃。值得注意的是，根據公司2018年3月1日及2019年1月11日披露的公告，雁塔科技持有的公司股份質押比例已達100%，凍結比例為51.93%。深交所直問雁塔科技在做出增持計劃時是否具備增持的資金實力，是否存在“忽悠式增持”。
另外，《增持替代方案公告》還披露稱，本次增持是基於雁塔科技作為延華智能的控股股東身份，如喪失相關身份，本增持計劃將終止實施。針對目前公司第一大股東和第二大股東的疑雲以及投票委託權將在今年底到期的情況，深交所要求說明新增上述安排的原因及合理性，是否存在損害中小投資者利益的情形。
商譽減值成關注重點
上述問題尚未釐清，延華智能基本面卻已經走壞。
公司主營向建築、醫療、交通、安防等行業用戶提供行業智能化整體解決方案，2018年公司業績驟降，由盈轉虧。
年報顯示，2018年公司實現營業 收 入 11.36 億 元 ， 同 比 下 降4.62%；實現歸屬於上市公司股東的淨 利 潤 -2.86 億 元 ， 同 比 下 降1233.6%。事實上，早在2017年公司扣非淨利潤就已虧損2350.24萬元，2018年扣非淨利潤虧損加大，為-3.26億元。
對於業績的大幅虧損，深交所要求公司對比同行業上市公司，並結合公司訂單情況、收入構成、業務模式、毛利率變動情況、期間費用、非經常性損益等因素說明原因及合理性。尤其是公司智慧醫療業務的毛利率為23.95%，較上年同期下降10.77個百分點，要求公司結合智慧醫療業務的性質、報告期內主要訂單情況等說明毛利率大幅下滑的原因及合理性。
年報還顯示，延華智能2018年第一至第四季度淨利潤分別為282.77萬元、1892.65萬元、-413.74萬元和-3.03億元，季節波動劇烈。深交所要求公司結合業務特點、業務模式、行業季節特徵、近兩年分季度淨利潤指標對比情況等詳細說明原因和合理性。
當然，同諸多業績爆雷的上市公司一樣，延華智能的虧損也因為對收購成都成電醫星數字健康軟件有限公司形成的商譽計提了2.13億元的減值準備。對此，深交所也要求公司說明商譽減值測試的具體過程以及商譽減值計提的充分性，並就商譽減值對利潤的影響進行敏感性分析。
此外，深交所還就延華智能年報中經營活動產生的現金流量淨額下降、存貨高企、管理費用大增等問題一一進行了詢問。
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