1月14日，博威合金（601137.SH）回覆上交所問詢函僅過三小時，便“閃電”收到上交所的二次問詢，意味著此次收購博德高科100%股權並不簡單。
估值兩年暴增逾7億元
2018年12月24日，博威合金公告稱，擬以9.9億元的價格收購博德高科100%股權，其中4.95億元為現金支付，其餘對價通過發行股份方式向博威集團、金石投資等對象支付，股份發行價格確定為7.07元/股，合計發行股份數約7001.41萬股。
預案披露，以2018年9月30日作為基準日，博德高科的預估價為 9.9億元，增值率為207.60%。
高溢價收購已經引起上交所的關注，在1月14日博威合金回覆上交所的問詢函顯示，兩次估值均採用收益法進行評估，2016年末與本次評估的估值相差較大。
回覆函顯示，2016年12月31日，博得高科的資產評估值為2.16億元，本次交易估值較該次估值增值7.74億元，增值率為358.333％。
上交所注意到，在此期間博得高科的業績並未有匹配性增長，2016-2018年前三季度，標的公司分別實現淨利潤3496.2萬元、5562.77萬元、5071.35萬元。對此，上交所要求公司補充披露標的資產估值變化與業績增長不相匹配的原因，說明本次交易預估合理性。
除了估值暴增，交易標的資產採用兩種估值方法的結果差異較大。公司一次回覆問詢稱，以資產基礎法，標的資產的預估價值為4.19億元，博德高科資產基礎法評估結果與收益法評估結果差異5.71億元，差異率為136.45%。
博威合金表示，預計博德高科在未來幾年將實現較大的收入和利潤增長，因此評估值以收益法確定較為合理。
預案顯示，交易方承諾，博德高科2019-2021年經審計扣非後歸母淨利潤分別不低於7800萬元、9000萬元、1.06億元。據此計算，同期標的承諾的業績增長分別為14.71%、15.38%、17.78%。
按照博得高科的歷史業績表現，上述業績承諾對於其2017年59.11%的業績增速而言明顯放緩。
來自：公司公告
另一方面，根據可獲取的毛利率信息，博得高科資產報告期毛利率分別為21.8%、20.33%、20.39%，同期同行上市公司毛利率的平均值則分別為30.08％、31.74％、27.92％。
存利益輸送之嫌？
資料顯示，博威合金主營業務包括新材料和國際新能源兩個板塊，主要產品未高性能、高精度有色合金棒、線、板帶新材料及太陽能電池片、組件。而博德高科的主要產品為精密細絲（精密切割線、精密電子線和焊絲），雙方主營業務並不存在明顯的協同性。
另一方面，2018年前三季度，博威高科實現淨利潤5071.35萬元，佔同期上市公司淨利潤2.61億元的19.42％。
博威高科業績表現並不驚豔，此次收購博威高科100％股權，博威合金以4.95億元現金支付對價的50％。三季報顯示，公司現有貨幣資金5.45億元，公司一次回覆問詢稱，本次交易公司將向銀行短期借款2.45億元，經測算，預計為此新增借款1065.75萬元-1172.33萬元。
本次交易後，公司的資產負債率由35.48％攀升至42.03％，流動比率則由1.81降至1.43，將低於同行上市公司流動中位數1.54。
標的質量平平，博威合金溢價2倍收購是否具有合理性？預案顯示，博威合金的控股股東博威集團、金石投資、雋瑞投資、立晟富盈、乾浚投資，其分別持有博德高科64.0157%、21.2598%、10.8501%、2.5661%、1.3083%的股份。博威集團與博得高科的實控人均為謝識才。
來自：公司公告
公告顯示，謝識才、馬嘉鳳、謝朝春一家合計持有博威集團97.32％股權，金石投資為博威集團控股子公司，雋瑞投資過往12個月的執行事務合夥人王群系上市公司監事，乾浚投資過往12個月的執行事務合夥人謝虹繫上市公司實際控制人、董事長謝識才之女。
也就是說，謝識才一家所持有博得高科絕大多數股份，本次交易中，博威合金及其子公司博威板帶將向博威集團支付現金對價4.95億元，其餘對價通過發行股份方式支付。
經測算，本次交易完成後，乾浚投資預計僅將持有博威合金0.26%的股份。
據悉，乾浚投資過往12個月的執行事務合夥人系公司實際控制人謝識才之女，根據《重組辦法》第四十六條的規定，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，股份承諾鎖定期為36個月。
回覆函顯示，2018年11月12日，乾浚投資全體合夥人簽署《全體合夥人變更決定書》，同意謝虹由普通合夥人轉變為有限合夥人，而有原有限合夥人陳小軍轉變為普通合夥人並擔任執行事務合夥人。
陳小軍未在博威集團擔任職務，不存在關聯關係，因此乾浚投資不屬於公司的控股股東博威集團、實際控制人謝識才或其控制的關聯人，乾浚投資承諾鎖定期為12個月。
對此，上交所也提出質疑，要求公司披露此次執行事務合夥人變更的主要考慮及目的，是否存在刻意規避《重組辦法》第四十六條規定的行為。
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