在公元前262年的时候，秦国大军攻克了韩国野王，韩国就只能向秦国求和，贡献出上党。
廉颇
上党郡的居民把秦国看作是“虎狼之国”， 于是都投向了同为“三晋”的赵国。对于赵国来说，上党郡绝不是一口到嘴的肥肉，而是一块“烫手的山芋”， 接收了上党郡，就相当于向秦国宣战，如果不接受上党郡，就会把自己的侧翼暴露在秦国面前。
赵孝成王赶紧召开会议，与朝中大臣商议以后，最后还是接受了上党郡，并且派出了四十五万大军驻守在上党郡，军队的统帅是久经沙场，战无不胜的大将廉颇。廉颇一直奉行着坚守政策，闭门不战，一晃就是三年。
秦国军队远离秦国国土，军马粮草的补给都很困难，但是赵国军队却可以以逸待劳，随时补充大军所需要的给养。秦国宰相范雎认为如果这样长时间拖延下去，势必会对秦国军队越来越不利，于是就决定施以反间计，除掉赵国大将廉颇。他派遣间谍悄悄地潜入邯郸城，花重金收买赵王的几名近身大臣，让那些大臣们散布谣言，说秦军最怕的不是廉颇而是赵括。
廉颇
那么赵括到底是何许人也呢？他是赵国的大将军赵奢的儿子，很小的时候就开始学习兵法，谈论军事，在长大以后与父亲赵奢谈论用兵之道的时候，赵奢也已经难不倒他。
谣言终于达到了预期效果，秦王实现了他的目的。
赵王招来了赵括，问询道：“你能击退秦国大军吗？”
赵括回答道：“如果是武安君白起作为主将，或许我需要思量一下，可是眼前这个王龁不足为道也。”
赵王听了赵括的话以后，决定任命赵括为主将，替代廉颇。
赵括
赵国更换大将，对于秦国而言，绝对是一个天大的好消息，为了能够确保此次战斗的胜利，秦朝作出了相应的调整，任命名将白起担任主帅，原来的王龁担当副手。
赵括上任以后，将廉颇的固守战术改变了，贸然前去出击。秦国大军假装不敌，边战斗边后退，赵括见到此种情形十分高兴，于是命令大军全力追击。遭到了秦国大军两翼伏兵的拦截，被秦国大军分割包围。白起下令25000名骑兵，绕到了赵国大军的背后，切断了赵国大军的退路。赵国大军十分无奈，只能够坚守，等待援军到来，但秦军不断出动机动灵活的轻骑兵，前去骚扰赵国大军。
具有雄才伟略的秦王，在国内也积极配合秦国大军的作战部队，他发布诏令，命令秦国境内15岁以上男丁全部从军，源源不断的向前线补充兵源。
当白起完成了对赵军的合围以后，赵括连续不断的向秦国大军的阵地发动突围，然而秦军占据有利的形势，奋力抵挡住了赵国大军的冲击，在赵国大军被围46日以后，大将赵括战死。主将的阵亡，突围无望，而且粮尽援绝，在如此情况下赵国40万大军不得不向秦军投降。
白起
这时已经登上胜利巅峰的白起，正在面临着两难的抉择，如果放赵国大军回国，肯定是前功尽弃，养虎为患，如果把这些赵国大军留下来，俘虏人数众多，40万犹如天文数字，养不起他。白起思量再三，命人将赵军俘虏里边年幼的240人放回，用来震慑赵国人心，而将其余的40万降将全部坑杀。
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