在公元前262年的時候，秦國大軍攻克了韓國野王，韓國就只能向秦國求和，貢獻出上黨。
廉頗
上黨郡的居民把秦國看作是“虎狼之國”， 於是都投向了同為“三晉”的趙國。對於趙國來說，上黨郡絕不是一口到嘴的肥肉，而是一塊“燙手的山芋”， 接收了上黨郡，就相當於向秦國宣戰，如果不接受上黨郡，就會把自己的側翼暴露在秦國面前。
趙孝成王趕緊召開會議，與朝中大臣商議以後，最後還是接受了上黨郡，並且派出了四十五萬大軍駐守在上黨郡，軍隊的統帥是久經沙場，戰無不勝的大將廉頗。廉頗一直奉行著堅守政策，閉門不戰，一晃就是三年。
秦國軍隊遠離秦國國土，軍馬糧草的補給都很困難，但是趙國軍隊卻可以以逸待勞，隨時補充大軍所需要的給養。秦國宰相范雎認為如果這樣長時間拖延下去，勢必會對秦國軍隊越來越不利，於是就決定施以反間計，除掉趙國大將廉頗。他派遣間諜悄悄地潛入邯鄲城，花重金收買趙王的幾名近身大臣，讓那些大臣們散佈謠言，說秦軍最怕的不是廉頗而是趙括。
廉頗
那麼趙括到底是何許人也呢？他是趙國的大將軍趙奢的兒子，很小的時候就開始學習兵法，談論軍事，在長大以後與父親趙奢談論用兵之道的時候，趙奢也已經難不倒他。
謠言終於達到了預期效果，秦王實現了他的目的。
趙王招來了趙括，問詢道：“你能擊退秦國大軍嗎？”
趙括回答道：“如果是武安君白起作為主將，或許我需要思量一下，可是眼前這個王齕不足為道也。”
趙王聽了趙括的話以後，決定任命趙括為主將，替代廉頗。
趙括
趙國更換大將，對於秦國而言，絕對是一個天大的好消息，為了能夠確保此次戰鬥的勝利，秦朝作出了相應的調整，任命名將白起擔任主帥，原來的王齕擔當副手。
趙括上任以後，將廉頗的固守戰術改變了，貿然前去出擊。秦國大軍假裝不敵，邊戰鬥邊後退，趙括見到此種情形十分高興，於是命令大軍全力追擊。遭到了秦國大軍兩翼伏兵的攔截，被秦國大軍分割包圍。白起下令25000名騎兵，繞到了趙國大軍的背後，切斷了趙國大軍的退路。趙國大軍十分無奈，只能夠堅守，等待援軍到來，但秦軍不斷出動機動靈活的輕騎兵，前去騷擾趙國大軍。
具有雄才偉略的秦王，在國內也積極配合秦國大軍的作戰部隊，他發佈詔令，命令秦國境內15歲以上男丁全部從軍，源源不斷的向前線補充兵源。
當白起完成了對趙軍的合圍以後，趙括連續不斷的向秦國大軍的陣地發動突圍，然而秦軍佔據有利的形勢，奮力抵擋住了趙國大軍的衝擊，在趙國大軍被圍46日以後，大將趙括戰死。主將的陣亡，突圍無望，而且糧盡援絕，在如此情況下趙國40萬大軍不得不向秦軍投降。
白起
這時已經登上勝利巔峰的白起，正在面臨著兩難的抉擇，如果放趙國大軍回國，肯定是前功盡棄，養虎為患，如果把這些趙國大軍留下來，俘虜人數眾多，40萬猶如天文數字，養不起他。白起思量再三，命人將趙軍俘虜裡邊年幼的240人放回，用來震懾趙國人心，而將其餘的40萬降將全部坑殺。
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