證券代碼：601058 證券簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2019-026
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》、《上市公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》和《賽輪集團股份有限公司募集資金管理制度》等規定，賽輪集團股份有限公司（原“賽輪金宇集團股份有限公司”，以下簡稱“賽輪輪胎”或“公司”）董事會對公司2014年度非公開發行募集資金及2016年度非公開發行募集資金在2018年度的使用情況進行了全面核查，並出具了《賽輪集團股份有限公司關於募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。
一、募集資金基本情況
（一）2014年度非公開發行募集資金
2014年11月，經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）證監許可[2014]1073號文核准，公司向9家特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）75,949,367股，每股發行價15.80元，本次發行募集資金總額為人民幣1,119,999,998.60元，扣除發行費用後的募集資金淨額為人民幣1,172,768,001.61元。以上募集資金已全部到位，並由中興華會計師事務所（特殊普通合夥）於2014年11月13日出具了中興華驗字（2014）第SD-3-003號《驗資報告》。公司按照相關規定對募集資金採取了專戶存儲制度。
截至2018年12月31日，公司共投入募投項目募集資金82,356.85萬元，使用閒置募集資金暫時補充流動資金3.3億元，收到現金管理投資收益514.82萬元，募集資金專戶存款餘額為2,535.29萬元（含利息收入及現金管理投資收益,不含銀行手續費及暫時補充流動資金的募集資金）。
（二）2016年度非公開發行募集資金
2017年9月，經中國證監會證監許可[2017]1643號文核准，公司向4家特定對象非公開發行人民幣普通股（A股）407,523,509股，每股發行價3.19元，本次發行募集資金總額為人民幣1,300,000,000.00元，扣除發行費用後的募集資金淨額為人民幣1,275,967,550.69元。以上募集資金已全部到位，並由中興華會計師事務所（特殊普通合夥）於2017年11月16日出具了中興華驗字（2017）第030023號《驗資報告》。公司按照相關規定對募集資金採取了專戶存儲制度。
截至2018年12月31日，公司使用募集資金對全資子公司賽輪（越南）有限公司（以下簡稱“賽輪越南”）增資9.5億元，補充公司流動資金32,596.76萬元。
二、募集資金管理情況
（一）2014年度非公開發行募集資金
為規範公司募集資金的管理和使用，提高募集資金的使用效率，切實保護公司、投資人和債權人的合法權益，根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》以及《賽輪集團股份有限公司募集資金管理制度》的有關規定，公司對募集資金採用專戶存儲制度，並嚴格履行使用審批手續，以便對募集資金的管理和使用進行監督，保證專款專用。
2014年11月24日，公司會同原保薦機構西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”）及平安銀行股份有限公司青島分行簽署了《2014年度非公開發行募集資金專戶存儲三方監管協議》。2014年12月1日，公司、賽輪（東營）輪胎股份有限公司（原“山東金宇實業股份有限公司”，以下簡稱“賽輪東營”）、西南證券會同平安銀行股份有限公司青島分行、中國農業銀行股份有限公司青島李滄支行簽署了《2014年度非公開發行募集資金專戶存儲四方監管協議》。2014年12月5日，公司、賽輪東營、西南證券及建設銀行廣饒支行簽署了《2014年度非公開發行募集資金專戶存儲四方監管協議》。上述協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。
報告期內，公司按照《2014年度非公開發行募集資金專戶存儲三方監管協議》、《2014年度非公開發行募集資金專戶存儲四方監管協議》的要求，對募集資金的使用履行了必要的審批手續。公司實際履行中不存在違反募集資金專戶存儲監管協議、變更募集資金用途和控股股東、實際控制人佔用或挪用募集資金等情況。
截止2018年12月31日，募集資金賬戶餘額情況如下：
單位：元
注：1、募集資金專戶餘額包含利息收入及現金管理投資收益,不含暫時補充流動資金的募集資金。
2、截至2018年12月31日，2014年度非公開發行募集資金用於暫時補充流動資金3.3億元。
2017年11月27日，公司會同西南證券與中國銀行股份有限公司青島市北支行、中國建設銀行股份有限公司青島西海岸新區分行、中國工商銀行股份有限公司青島市南第四支行分別簽署了《募集資金專戶存儲三方監管協議》。該協議與上海證券交易所《募集資金專戶存儲三方監管協議（範本）》不存在重大差異。
報告期內，公司按照《募集資金專戶存儲三方監管協議》的要求，對募集資金的使用履行了必要的審批手續。公司實際履行中不存在違反募集資金專戶存儲監管協議、變更募集資金用途和控股股東、實際控制人佔用或挪用募集資金等情況。
2018年5月，公司將中國銀行股份有限公司青島市北支行（賬號222134372737）、中國建設銀行股份有限公司青島西海岸新區分行（賬號37150198811000001448）、中國工商銀行股份有限公司青島市南第四支行（賬號3803027938000000515）三個募集資金賬戶銷戶，並將專戶存款餘額21.74萬元補充公司流動資金。
公司於2018年5月18日召開2017年年度股東大會，審議通過了《關於更換持續督導機構及保薦代表人暨簽署非公開發行A股股票項目之持續督導相關協議的議案》以及《關於重新簽訂募集資金專戶存儲監管協議的議案》，同意公司保薦機構由西南證券變更為浙商證券股份有限公司（以下簡稱“浙商證券”），並重新簽署了相關的《募集資金專戶存儲監管協議》。
三、本年度募集資金的實際使用情況
（一）2014年度非公開發行募集資金
1、募集資金使用情況對照表
單位：萬元
注：由於賽輪東營年產1500萬條大輪輞高性能半鋼子午線輪胎項目尚未完全完工且未達產，因此與承諾效益不具有可比性。
2、募集資金投資項目先期投入及置換情況
2014年11月28日，公司召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關於山東金宇實業股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》。鑑於公司擬利用募集資金對賽輪東營增資1,172,768,001.61元，賽輪東營擬使用增資額中的34,752.26萬元置換其預先投入年產1500萬條大輪輞高性能半鋼子午線輪胎項目的自籌資金。
公司獨立董事發表意見認為：公司董事會對《關於山東金宇實業股份有限公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》的審議和表決符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規的規定，程序合法。賽輪東營前期投入的自籌資金已經註冊會計師鑑證。公司本次募集資金置換行為沒有與募集資金項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同意賽輪東營以募集資金中的34,752.26萬元置換預先投入募投項目的自籌資金。
公司監事會發表意見認為：賽輪東營本次以募集資金置換預先投入自籌資金，符合公司在《2014年度非公開發行股票預案（修訂版）》中關於募集資金使用計劃的相關說明，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等規範性文件的規定，公司本次募集資金置換行為沒有與募集資金項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同意賽輪東營利用募集資金34,752.26萬元置換預先投入年產1500萬條大輪輞高性能半鋼子午線輪胎項目的自籌資金。
公司保薦機構西南證券為此出具了核查意見，認為：賽輪輪胎本次置換預先投入，已經第三屆董事會第十四次會議及第三屆監事會第十一次會議審議通過，獨立董事和監事會均發表了同意意見，擬置換金額已經中興華會計師事務所（特殊普通合夥）中興華核字（2014）第SD-3-024號《專項審核報告》鑑證。該事項符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定（2013修訂）》等有關規定，不影響募集資金投資項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投資項目和損害股東利益的情形，保薦機構同意賽輪輪胎使用募集資金34,752.26萬元置換預先已投入募投項目的自籌資金。
3、用閒置募集資金暫時補充流動資金情況
（1）2014年11月28日，公司召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關於山東金宇實業股份有限公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》。為進一步提高募集資金使用效率，賽輪東營擬根據投資項目的具體進展情況，使用部分暫時閒置募集資金補充流動資金，總額為4億元，期限不超過12個月。
公司獨立董事發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金將不影響公司募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。賽輪東營使用閒置募集資金補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，符合相關規定。同意賽輪東營使用閒置募集資金4億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
公司監事會發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，不會影響公司募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。同意賽輪東營使用閒置募集資金4億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議批准之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用賬戶。
公司保薦機構西南證券為此出具了核查意見，認為：賽輪輪胎本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金計劃已經公司董事會、監事會審議通過、獨立董事發表了明確同意意見，內部決策程序符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。
賽輪輪胎本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，有利於避免募集資金閒置，充分發揮其效益，沒有與公司募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。保薦機構對於賽輪輪胎本次使用部分閒置募集資金4億元暫時補充流動資金計劃無異議。
2015年11月6日，公司將4億元暫時用於補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專戶，並及時將上述資金歸還情況通知了保薦機構和保薦代表人。
（2）2015年11月9日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第十七次會議審議通過了《關於山東金宇實業股份有限公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，賽輪東營擬使用部分閒置募集資金5億元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。
公司獨立董事發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金將不影響公司募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。使用閒置募集資金補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形，符合相關規定。同意賽輪東營使用閒置募集資金5億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用帳戶。
公司監事會發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，不會影響募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。同意賽輪東營使用閒置募集資金5億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用帳戶。
公司保薦機構西南證券為此出具了核查意見，認為：
賽輪輪胎本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金計劃已經公司董事會、監事會審議通過、獨立董事發表了明確同意意見，內部決策程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求；
賽輪輪胎本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金，僅限於與主營業務相關的生產經營使用，有利於避免募集資金閒置，充分發揮其效益，沒有與公司募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不會影響募集資金投資項目的正常實施，也不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。
公司已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金，且本次補充流動資金的時間不超過12個月。
綜上，保薦機構對於本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金計劃無異議。
2016年3月10日，公司將暫時用於補充流動資金的部分募集資金5,000萬元提前歸還至募集資金專戶以滿足募投項目的資金需求，剩餘暫時補充流動資金募集資金4.5億元。
2016年10月21日，公司將剩餘4.5億元暫時用於補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專戶，並及時將上述資金歸還情況通知了保薦機構和保薦代表人。
（3）2016年10月27日，公司召開第三屆董事會第三十二次會議和第三屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關於山東金宇實業股份有限公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，賽輪東營擬使用部分閒置募集資金4.3億元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。
公司獨立董事發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金將不影響公司募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。使用閒置募集資金補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。本次擬使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的審批及決策程序，符合相關規定。同意賽輪東營使用閒置募集資金4.3億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用帳戶。
公司監事會發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，不會影響募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。募集資金的使用符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。同意賽輪東營使用閒置募集資金4.3億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用帳戶。
公司保薦機構西南證券為此出具了核查意見，認為：
賽輪輪胎本次使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金計劃已經公司董事會、監事會審議通過、獨立董事發表了明確同意意見，內部決策程序符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等相關規定的要求；
2016年12月23日，公司將暫時用於補充流動資金的部分募集資金3,000萬元提前歸還至募集資金專戶以滿足募投項目的資金需求，剩餘暫時補充流動資金募集資金4億元。
2017年10月24日，公司將剩餘4億元暫時用於補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專戶，並及時將上述資金歸還情況通知了保薦機構和保薦代表人。
（4）2017年10月25日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第六次會議，審議通過了《關於山東金宇實業股份有限公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，賽輪東營擬使用部分閒置募集資金3.7億元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。
公司獨立董事發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金將不影響公司募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。使用閒置募集資金補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。本次擬使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的審批及決策程序，符合相關規定。同意賽輪東營使用閒置募集資金3.7億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用帳戶。
公司監事會發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，不會影響募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。募集資金的使用符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。同意賽輪東營使用閒置募集資金3.7億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用帳戶。
2018年8月14日，公司將暫時用於補充流動資金的部分募集資金2,000萬元提前歸還至募集資金專戶以滿足募投項目的資金需求，剩餘暫時補充流動資金募集資金3.5億元。
2018年10月11日，公司將剩餘3.5億元暫時用於補充流動資金的募集資金全部歸還至募集資金專戶，並及時將上述資金歸還情況通知了保薦機構和保薦代表人。
（5）2018年10月15日，公司召開第四屆董事會第十七次會議和第四屆監事會第十二次會議，審議通過了《關於山東金宇實業股份有限公司使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金的議案》，在保證募集資金投資項目建設資金需求的前提下，賽輪東營擬使用部分閒置募集資金3.3億元暫時補充流動資金，使用期限為自董事會審議通過之日起不超過12個月。
公司獨立董事發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金將不影響公司募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。使用閒置募集資金補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，維護公司全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。本次擬使用部分閒置募集資金暫時補充流動資金履行了必要的審批及決策程序，符合相關規定。同意賽輪東營使用閒置募集資金3.3億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用帳戶。
公司監事會發表意見認為：賽輪東營本次使用閒置募集資金暫時補充流動資金有利於提高募集資金使用效率，不會影響募集資金計劃的正常進行，不存在變相改變募集資金用途的行為。募集資金的使用符合《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關規定的要求。同意賽輪東營使用閒置募集資金3.3億元暫時補充流動資金，使用期限為自公司董事會審議通過之日起不超過12個月，到期歸還至相應募集資金專用帳戶。
公司保薦機構浙商證券為此出具了核查意見，認為：
4、對閒置募集資金進行現金管理
2014年11月28日，公司召開第三屆董事會第十四次會議、第三屆監事會第十一次會議審議通過了《關於山東金宇實業股份有限公司使用部分暫時閒置募集資金用於現金管理的議案》，為進一步提高募集資金使用效率、增加投資收益，賽輪東營擬在不影響募投項目建設進度的情況下，使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理，額度不超過4億元（在4億元額度內，資金可以循環使用），具體現金管理形式及期限由公司董事會授權管理層辦理。
公司獨立董事發表意見認為：賽輪東營使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理的決策程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度》等相關規定，在保障資金安全的前提下，賽輪東營使用最高額度不超過人民幣4億元（在4億元額度內，資金可以循環使用）閒置募集資金進行低風險保本型現金管理，有利於提高募集資金的使用效率，使用的暫時閒置募集資金沒有與募集資金投資計劃相牴觸，也不存在變相改變募集資金使用用途、損害公司股東利益的情形。因此，同意賽輪東營使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理，有效期限自董事會審議通過之日起一年內有效。
公司監事會發表意見認為：賽輪東營計劃對最高額度不超過人民幣4億元（在4億元額度內，資金可以循環使用）的閒置募集資金進行現金管理，有利於提高募集資金的使用效率，不會影響募集資金的正常使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司及全體股東的利益，且不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次會議內容及審議程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及公司《募集資金管理制度》等相關法律法規的規定。同意賽輪東營使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理。
保薦機構西南證券為此出具了核查意見，認為：賽輪輪胎本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理是在不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下進行，擬投資的產品滿足安全性高、流動性好的條件，並制訂了嚴格的風險控制措施，有利於提高募集資金使用效率，符合全體股東利益。賽輪輪胎本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理經公司董事會、監事會審議通過，並由公司獨立董事、監事會發表了明確的同意意見，決策程序合法合規，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及上海證券交易所的有關規定。綜上所述，保薦機構同意賽輪輪胎使用暫時閒置募集資金進行現金管理的事項。
鑑於上述閒置募集資金進行現金管理的期限即將到期，公司於2015年11月9日召開第三屆董事會第二十二次會議、第三屆監事會第十七次會議審議通過了《關於山東金宇實業股份有限公司使用部分暫時閒置募集資金用於現金管理的議案》，在不影響募投項目正常進行，不存在變相改變募集資金用途的前提下，賽輪東營擬使用額度不超過4,000萬元（含將於2015年11月13日到期的用於現金管理的募集資金，在4,000萬元額度內，資金可以循環使用）的暫時閒置募集資金進行現金管理。
公司獨立董事發表意見認為：賽輪東營使用部分暫時閒置募集資金用於現金管理的決策程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》及《公司募集資金管理制度》等相關規定，在保障資金安全的前提下，使用額度不超過4,000萬元（含將於2015年11月13日到期的用於現金管理的募集資金，在4,000萬元額度內，資金可以循環使用）的暫時閒置募集資金進行現金管理，有利於提高募集資金的使用效率，使用的暫時閒置募集資金沒有與募集資金投資計劃相牴觸，也不存在變相改變募集資金使用用途、損害公司股東利益的情形。因此，同意賽輪東營使用部分暫時閒置募集資金用於現金管理，有效期限自董事會審議通過之日起一年內有效。
公司監事會發表意見認為：賽輪東營計劃對最高額度不超過4,000萬元（含將於2015年11月13日到期的用於現金管理的募集資金，在4,000萬元額度內，資金可以循環使用）的暫時閒置募集資金進行現金管理，有利於提高募集資金的使用效率，不會影響募集資金的正常使用，不存在變相改變募集資金用途的行為，符合公司及全體股東的利益，且不存在損害公司及全體股東利益的情形。本次會議內容及審議程序符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《公司募集資金管理制度》等相關法律法規的規定。同意賽輪東營使用部分暫時閒置募集資金進行現金管理。
公司保薦機構西南證券為此出具了核查意見，認為：
（1）賽輪輪胎本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理已經公司董事會、監事會審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的意見，決策程序合法合規，符合《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》以及上海證券交易所的有關規定。
（2）賽輪輪胎本次使用暫時閒置募集資金進行現金管理在不影響募集資金投資項目建設和募集資金使用的情況下進行，擬投資的產品滿足安全性高、流動性好的條件，並制訂了嚴格的風險控制措施，有利於提高募集資金使用效率，符合全體股東利益。
綜上，保薦機構對賽輪輪胎使用暫時閒置募集資金用於現金管理的事項無異議。
截至2018年12月31日，公司利用暫時閒置募集資金共購買了18期掉期交易及理財產品，具體內容詳見公司於2014年12月16日、2015年1月5日、1月15日、3月6日、4月4日、4月17日、5月21日、6月19日、7月17日、8月29日、9月15日、10月16日、10月24日、2016年5月12日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站www.sse.com.cn披露的臨2014-108、臨2015-001、臨2015-003、臨2015-007 、臨2015-021、臨2015-023、臨2015-028、臨2015-039、臨2015-051、臨2015-064、臨2015-067、臨2015-071、臨2015-072、臨2016-057號公告。
注：2018年度，賽輪越南年產120萬套全鋼子午線輪胎和3萬噸非公路輪胎項目尚未完全達產，因此與承諾效益尚不具有可比性。
2、募集資金投資項目先期投入及置換情況
2017年11月27日，公司召開第四屆董事會第七次會議、第四屆監事會第七次會議，審議通過了《關於以募集資金對全資子公司增資的議案》、《關於全資子公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》，同意公司使用2016年度非公開發行股票募集資金9.5億元對賽輪越南增資，其中78,244.49萬元用於置換賽輪越南的預先投入募投項目的自籌資金。
公司獨立董事發表意見認為：公司董事會對《關於全資子公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金的議案》的審議和表決符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法規的規定，程序合法。賽輪越南前期投入的自籌資金已經註冊會計師鑑證。公司本次募集資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同意賽輪越南使用募集資金78,244.49萬元人民幣置換預先已投入募投項目的自籌資金。
公司監事會發表意見認為：賽輪越南本次以募集資金置換預先投入自籌資金，符合公司《非公開發行股票預案》中關於募集資金使用計劃的相關說明，符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013 年修訂）》等規範性文件的規定，公司本次募集資金置換行為沒有與募投項目的實施計劃相牴觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，同意賽輪越南使用募集資金78,244.49萬元人民幣置換預先已投入募投項目的自籌資金。
公司保薦機構西南證券為此出具了核查意見，認為：
賽輪越南本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項已經履行了必要的審批程序，經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事發表了明確同意意見；
賽輪越南本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項履行了必要的法律程序，未違反募集資金投資項目的有關承諾，不影響募集資金投資項目的正常進行，沒有與募集資金用途的實施計劃相牴觸，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況；
賽輪越南本次使用募集資金置換預先投入募投項目自籌資金的事項已經會計師事務所進行了專項鑑證，並出具了鑑證報告；
賽輪越南本次募集資金置換實施時間距募集資金到賬時間不超過六個月，符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定（2013修訂版）》等法律、法規和規範性文件的有關規定。
綜上，保薦機構同意賽輪輪胎全資子公司使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金。
四、變更募投項目的資金使用情況
公司不存在變更募集資金投資項目情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
報告期內，公司嚴格按照國家法律法規和證券監管部門的要求，遵循《賽輪集團股份有限公司募集資金管理制度》、公司與有關各方簽署的募集資金專戶存儲監管協議的相關要求，合法、合規、合理使用募集資金，及時、真實、準確、完整地履行相關信息披露義務，對募集資金的使用及信息披露不存在違法違規情形。
六、保薦機構對公司年度募集資金存放與使用情況所出具專項核查報告的結論性意見
報告期內，保薦代表人查閱了公司募集資金存放銀行對賬單、中介機構相關報告、相關公告和支持文件等，核查了募集資金使用臺賬及相關憑證等，並對募投項目的實施情況進行了現場察看，以及對公司相關人員進行了訪談溝通，對賽輪輪胎2018年募集資金的存放和使用及募集資金投資項目的實施情況進行了核查。
經核查，本保薦機構認為，賽輪輪胎2018年度對募集資金進行了專戶存放和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形。本保薦機構對賽輪輪胎2014年非公開發行、2016年非公開發行的募集資金在2018年度的存放與使用情況無異議。
七、會計師事務所對公司年度募集資金存放與使用情況所出具鑑證報告的結論性意見
我們認為，賽輪輪胎截至2018年12月31日止的《董事會關於公司募集資金年度存放與實際使用情況的專項報告》在所有重大方面按照中國證監會發布的《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）和上海證券交易所發佈的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等有關規定編制。
特此公告。
賽輪集團股份有限公司董事會
2019年4月27日
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