证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2019-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华电重工股份有限公司(以下简称“华电重工”或“公司”)拟于2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》，在2019年内从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元，其中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。另外，在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。
?过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款48,500.00万元。截至2019年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为8,500.00万元，在华电财务公司存款余额为106,518.55万元。
?公司第三届董事会第六次会议于2019年4月25日审议通过了《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司2017年年度股东大会审议批准，公司于2018年与华电财务公司签署《金融服务协议》，协议有效期自签订日期起一年，协议有效期满后若任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，协议将自动延期，但最长不超过三年。
考虑到公司业务发展的需要，公司拟于2019年继续执行该协议，从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元；日均存款余额不超过80,000万元。其中，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率；贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率；除存款、贷款外的其他金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。经股东大会审议通过后，董事会授权经营层办理相关事项及手续。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，由于华电财务公司与本公司的实际控制人均为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”），与本公司存在关联关系，因此上述事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款48,500.00万元。截至2019年3月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为8,500.00万元，在华电财务公司存款余额为106,518.55万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电财务公司为公司实际控制人华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名 称：中国华电集团财务有限公司
住所：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：郝彬
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司36.14822%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。
经营范围：经营下列本外币业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润总体呈平稳增长趋势。截至2018年12月31日,华电财务公司资产总额490.6亿元,净资产75.7亿元。2018年度，华电财务公司实现主营业务收入14.21亿元，实现净利润9.0亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
2019年，公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过100,000万元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期同类商业银行贷款利率，除贷款外的其他授信范围内金融服务,收费标准不高于(或等于)国内其他金融机构同等业务费用水平。
另外，公司及控股子公司在华电财务公司日均存款余额不超过80,000万元，存款利率不低于同期同类商业银行存款利率。
四、本次交易对公司的影响
华电财务公司的财务状况良好，接受中国银行保险监督管理委员会的监督，并按相关监管规则及运营要求向华电集团成员单位提供金融服务。公司继续执行与华电财务公司签署的《金融服务协议》，有利于降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第三届董事会第六次会议于2019年4月25日审议通过了《关于继续执行公司与中国华电集团财务有限公司签署之的议案》，关联董事文端超、彭刚平、田立回避了表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，通过此议案。同日，公司第三届监事会第六次会议也审议通过了该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核并发表同意意见，具体情况如下：
（一）审计委员会意见
我们对公司在2019年继续执行与中国华电集团财务有限公司签署之《金融服务协议》事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司在2019年继续执行该协议，从中国华电集团财务有限公司获取综合授信余额不超过100,000万元，有利于降低融资成本，保障公司经营需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
我们对继续执行与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署的《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为在2019年继续执行该协议，有利于公司拓宽融资渠道、降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。华电财务公司的财务状况、经营业绩、信用情况较好，在华电财务公司存款的资金安全性和流动性风险可控。
本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、上网公告附件
（一）公司独立董事对第三届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司
董事会
二一九年四月二十五日
报备文件
（一）公司第三届董事会第六次会议决议；
（二）公司第三届监事会第六次会议决议；
（三）公司审计委员会关于第三届董事会审计委员会第三次会议所审议事项的书面意见。
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