證券代碼：002537 證券簡稱：海聯金匯 公告編號：2019-043
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按照《上市公司重大資產重組管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第127號）的有關規定，海聯金匯科技股份有限公司（以下簡稱“公司”“本公司”或“上市公司”）編制了本說明。
一、重大資產重組的基本情況
2016年6月22日，本公司收到中國證券監督管理委員會下發的“證監許可[2016]1341號”《關於核准青島海立美達股份有限公司向中國移動通信集團公司等發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》，核准本公司向中國移動通信集團公司發行24,711,322股股份、向銀聯商務有限公司發行42,740,942股股份、向北京博升優勢科技發展有限公司（以下簡稱“博升優勢”）發行128,222,828股股份購買相關資產。核准本公司非公開發行不超過120,439,150股新股募集本次發行股份購買資產的配套資金。
2016年7月14日，聯動優勢科技有限公司（以下簡稱“聯動優勢”）辦理完成股權過戶及減資的工商變更登記，聯動優勢的企業類型變更為有限責任公司（法人獨資），註冊資本由10,000萬元變更為9,569.7284萬元，取得北京市工商行政管理局換髮的《營業執照》（統一社會信用代碼：911100007533138376），公司取得聯動優勢100%股權。
公司本次發行股份購買資產新增股份已取得中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司於2016年8月9日出具的《股份登記申請受理確認書》，並於2016年8月23日在深圳證券交易所上市。
2016年11月，本公司向7名特定投資者非公開發行A股73,120,406股，募集配套資金1,870,419,985.48元，扣除發行有關費用後，公司實際收到募集資金1,835,304,525.67元。
二、業績承諾及完成情況
1、業績承諾
根據本公司、青島海立控股有限公司（以下簡稱“海立控股”）與博升優勢、聯動優勢簽署的《業績補償協議》、《補充協議》，相關業績承諾如下：
（1）博升優勢根據《資產評估報告》中聯動優勢在2016年、2017年和2018年的淨利潤預測數承諾2016年度、2017年度、2018年度聯動優勢承諾淨利潤應分別不低於22,063.53萬元、26,365.92萬元和32,167.32萬元，累計不低於80,596.77萬元。上述淨利潤指合併財務報表口徑的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤。聯動優勢承諾淨利潤指博升優勢承諾的在本次交易完成後，聯動優勢在2016年、2017 年和2018年實現的扣除本次交易募集配套資金等帶來的影響後的淨利潤。
業績承諾期滿後，依據聯動優勢專項審核報告，若聯動優勢於業績承諾期間累計實現的聯動優勢實際淨利潤數低於累計的聯動優勢承諾淨利潤數，則差額部分由博升優勢以現金方式在聯動優勢2018年專項審核報告出具之日起三個月內一次性對上市公司進行補償。
（2）海立控股承諾2016年度、2017年度、2018年度上市公司（不含聯動優勢及其控制的主體）承諾淨利潤應分別不低於8,000萬元、14,000萬元和18,000萬元，累計不低於4億元。上述淨利潤指合併財務報表口徑的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者淨利潤。上市公司承諾淨利潤指海立控股承諾的在本次交易完成後，上市公司（不含聯動優勢及其控制的主體）在2016年、2017年和2018年實現的扣除本次交易包括募集配套資金等帶來的影響後的淨利潤。
業績承諾期滿後，依據上市公司專項審核報告，若上市公司（不含聯動優勢及其控制的主體）於業績承諾期間累計實現的實際淨利潤數低於累計的承諾淨利潤數，則差額部分由海立控股以現金方式在上市公司2018年年度報告出具之日起三個月內一次性對上市公司進行補償。
2、業績承諾完成情況
經審計，聯動優勢與上市公司（不含聯動優勢及其控制的主體）業績承諾完成情況如下：
（1）聯動優勢業績完成情況
單位：萬元
（2）上市公司（不含聯動優勢及其控制的主體）業績完成情況
單位：萬元
截至2018年12月31日，聯動優勢2016年度、2017年度、2018年度累計完成業績76,472.95萬元，完成比例為94.88%，聯動優勢未能完成業績承諾。未完成主要原因：2018年聯動優勢全資子公司聯動優勢電子商務有限公司（以下簡稱“聯動商務”）根據外部形勢對子戰略進行了調整，以合規運營為前提、以快速發展補充公司服務供給側場景為目的，進一步優化第三方支付產業及客戶結構，將第三方支付業務的部分非主要方向業務全面關停，同時聚焦拓展“交通出行、B2B產業互聯網、金融業、線下實體經濟場景”等領域。前述戰略調整給聯動商務帶來一定成本、業務影響，而新佈局業務在2018年度尚未實現明顯收益，導致聯動商務2018年度整體業績同比下滑，進而導致聯動優勢未能完成2018年業績承諾。
截至2018年12月31日，上市公司（不含聯動優勢及其控制的主體）2016年度、2017年度、2018年度累計完成業績40,631.02萬元，完成比例為101.58%，已實現關於本次重大重組2016年度、2017年度、2018年度累計業績的承諾。
三 、結論
聯動優勢實際實現的承諾期內累計淨利潤為業績承諾的94.88%，根據《業績補償協議》，博升優勢應在聯動優勢2018年專項審核報告出具之日起三個月內一次性對上市公司進行現金補償4,123.82萬元。為保證博升優勢業績補償的履行，博升優勢已按照承諾對其持有的42,833,136股本公司股份進行了鎖定。公司董事會將在會後根據《業績補償協議》書面通知博升優勢本次業績補償事宜，並指派專人與其進行溝通，督促其嚴格按照業績承諾要求履行補償義務。
上市公司（不含聯動優勢及其控制的主體）實際實現承諾期內累計淨利潤為業績承諾的101.58%，完成了承諾期內的業績承諾，海立控股無須進行補償。
特此公告。
海聯金匯科技股份有限公司
董事會
2019年4月15日
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