隱瞞實控人涉案真相 葵花葯業涉嫌信披違規
熊錦秋
據報道，葵花葯業原董事長關彥斌涉嫌故意殺人被大慶市讓胡路區人民檢察院批捕，公安機關提請逮捕時間為1月29日，目前該案仍在偵辦中。受此消息影響，4月10日股價曾觸及跌停。不少人認為，此前葵花葯業的信披或有重大遺漏。
對此深交所在關注函中要求公司就“是否存在應披露未披露或披露不及時的情形”作出說明。葵花葯業回覆：公司於 2019 年 3 月 21 日發佈《2018 年年度報告》，並在“第五節、重要事項”中“十三、處罰及整改情況”中披露：公司實際控制人因個人原因與他人發生糾紛造成身體傷害，被司法機關採取強制措施。經公司自查，公司不存在應披露未披露或披露不及時的情形。
《證券法》第六十七條規定，發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當“立即”將有關該重大事件的情況向證監機構和交易所報送臨時報告，並予公告；其中重大事件就包括“公司董監高涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施”，另外《股票上市規則》也有類似規定。
《上市公司信息披露管理辦法》規定信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，其中“及時”被定義為“自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內”，這是上市公司信息披露的普適性規定，是基本門檻；而按《證券法》發生重大事件“立即” 公告，雖然“立即”還沒有見到有明確定義，但“立即”顯然應該比“及時”更急迫。
也就是說，從信息披露的及時性要求來看，若上市公司董監高被採取強制措施，必須在之後的兩個交易日內披露，才能達到“及時”披露的要求；而要達到“立即”公告的標準，或許應該比及時披露的速度還要快。當然，本案有一點特殊性，公安機關提請逮捕關彥斌時間為1月29日，而關彥斌在去年12月28日就辭去董事、董事長、總經理等職務，被逮捕時關彥斌已不是董監高，是不是無需遵守“立即”披露要求？
在筆者看來，由於關彥斌仍屬實控人，且仍擔任公司戰略顧問委員會主任職務，其被採取強制措施的信息，對上市公司影響仍然巨大，即便無需達到“立即”披露標準，最起碼也要達到“及時”披露標準，這是上市公司信息披露的普適性標準、基本門檻，也即必須在兩個交易日內披露。事實上，隨著4月10日關彥斌被採取強制措施的信息在市場傳播開來，葵花葯業股價甚至短暫觸及跌停，也證明該信息確實對股價具有較大影響，應可達到“及時”甚至“立即”披露標準。
翻看葵花葯業信息披露公告，在1月29日實控人被採取強制措施之後、3 月 21 日年報披露之前，並沒有看到有其它這方面的信息披露，據此或可看出，葵花葯業雖然在年報中披露了實控人被採取強制措施的信息，然而卻是過了將近兩個月才披露。因此，其信息披露的及時性或有瑕疵。
上市公司信息披露不僅要及時、真實，還得完整、不得有重大遺漏，《信息披露違法行為行政責任認定規則》第十條規定，信披義務人信披遺漏重大事項的，應當認定構成所披露的信息有重大遺漏的信息披露違法行為。據報道，關彥斌失手將前妻毆打成植物人被警方控制，2019年初，其兒子簽署諒解書後，關彥斌辦理取保候審；有人推測，如果1月初取保，那麼被採取強制措施的時間，可能早於2019年1月初。“強制措施”不僅包括逮捕，還包括拘傳、取保候審、監視居住、拘留等，若葵花葯業實控人在1月29日被公安機關提請逮捕前就已被採取其他強制措施，甚至是在去年12月28日其辭職之前就被採取其他強制措施，而上市公司並未披露，就可能構成信息披露重大遺漏，這些信息事關重大，本該及時披露、甚至“立即”披露。
當前A股市場一些上市公司急於蹭熱點，熱衷於披露一些投資額小、但對上市公司整體經營並無太大影響的所謂利好信息，對於一些可能影響上市公司經營的重大負面信息，反而藏著掖著，這種信息披露導向顯然有違上市公司信息披露“真實、準確、完整、及時”的原則。上市公司理應遵循謹慎型原則，對有關實控人等重大信息予以及時披露，信息披露不能報喜不報憂。監管部門對相關案例則要深入調查定性，一旦構成虛假陳述，股民可據此追償。
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