太平天国起义以前，清朝并没有私人军队，只有官军，即八旗和绿营。八旗兵以骑兵为主，战斗力甚强，是清朝军队的主力。绿营则是各省地方军队，以绿色旗帜为标志，以营为基本建制单位，故名。
骑兵不适于在江南水乡活动，以步兵为主的绿营兵逐渐取代八旗兵而成为正规军的主力，极盛时兵力曾达66万。鸦片战争前夕，仍有40余万。鸦片战争以后，与八旗兵一样，绿营兵亦逐渐丧失了战斗力。
官军不仅暮气日重，腐败也与政界相埒。但这种军队尽管极端腐化，却仍是统一的国家军队，不是私人的武装力量。太平天国起义以前，地方大吏无一人敢拥兵自重。统兵武将亦不敢凭借军队割据一方。
太平军兴，官兵不堪战守，清朝兵制陷于瓦解，地方武装在政治活动中的作用日益显要。
咸丰帝先是默认了各地举办武装团练的举措，后又赏曾国藩兵部尚书衔，继而实授两江总督，命为钦差大臣督办江南军务，大江南北诸军均归其节制。
清制，总督与巡抚皆非武官，都不直接统率军队作战。各省巡抚大多没有兵权，总督虽有兵权，但全国军队的编制额数、驻扎地点、布防调遣，皆根据统一的军制，最高军权悉操于皇帝手中。遇有重要军事行动，辄由皇帝特简钦差大臣，总司兵符。
曾国藩取得的钦差大臣，是名实相符的头衔。因为他的军队是他自己编练的，他的权力地位是靠自己的武装力量取得的。这就是以后著称于世的湘军。
曾国藩利用宗族观念与乡土观念来增强湘军的战斗力。官佐几乎全是湖南人，且大半是他的同乡---湘乡人。
湘军大规模征募纯扑平民入伍，与八旗绿营的世兵制判若两途。湘军士兵以农民为主体，应募为勇，遣散归民，来去均取决于己。
募兵制虽与世兵制长期并存，但基本上是作为一项应急措施。
湘军之募兵“兼得征兵的好处”。（罗尔纲《湘军兵志》）湘军以民为兵，来自民间，复归社会，类似近代意义的兵，与其相比，“以兵为民”的八旗绿营，反而显得不伦不类。
湘军的特色表现在官兵的素质上。这支军队保存了乡民固有的诚实和勇敢，也未曾沾染军营浮华习气，故比较容易训练。此其一。
其二在编制上，乡勇原是民间自卫的武装力量，乃是务正业的武装农民藉以抵抗不务正业的游民土匪，故无编制一说。及曾国藩办团练，始颂订营制，以360人为一营。营分四哨，哨分八队……水师每营380人，船长、炮手、篙、舵、橹、桨，各有定制。与“莫知营制”的绿营将领相比，湘军的优势明显得多了。
其三在训练上，湘军仿明将戚继光束伍成法，逐日操练，阵法技击，无不演习。曾国藩特别重视精神训练，“每逢三八操练，集诸勇而教之，反复开说至千百语，但令其无扰百姓”。
其四在选拔将领上，湘军选拔营官极其慎重。曾国藩说：“带勇之人，第一要才堪冶民，第二要不怕死，第三要不急名利，第四要耐受辛苦。四者似过于求备，而苟阙其一，则万不可以带勇。带勇须智深勇沉之士，文经武纬之才。”
其五在粮饷供应上，湘军考虑得特别周到，比绿营的饷银差不多加了一倍，且按期实饷实发，向无克扣缓欠之弊。
其六在团结上，湘军齐心相顾，不肯轻弃伴侣。呼朋引类，互助精神浓厚。这种团结互助精神有“人怀忠愤，如报私仇，千磨百折，有进无休”的气概。
凡此六端为湘军独具之特色，而那时的官军一无精神，二无主义，连组织训练也没有，更不用说军纪了。
“将与将不和，卒与卒不习，胜则相忌，败不相救。”（参见萧一山《曾国藩传》）咸丰帝任命曾国藩为钦差大臣，不仅彻底解决了以往曾氏有兵无权、粮饷自筹的困境，而且开了重用汉族统兵大员以保皇朝之先例。
两宫太后垂帘听政后，遵例而行，又从曾氏之请，命左宗棠督办浙江军务，继而又任其为浙江巡抚。同时，任命李鸿章为署江苏巡抚，旋又实授江苏巡抚。
从此往后，曾国藩、左宗棠、李鸿章三人把长江以南战场的态势控制在手中，清王朝也由此开始摆脱困境，朝着“中兴”的愿景蹒跚而行了！
曾国藩使用人才的宗旨一向是：“办大事以找替手为第一”，即以慧眼识才，尽量拔擢人才，各以其才器大小短长，分布适当，使人才皆能扬其所长而无遗恨。
曾国藩1861年攻克安庆后，曾国藩命弟国荃进攻太平天国首府南京，委左宗棠以援浙之任，委李鸿章以援苏之任。
李氏本为曾国藩门生，曾入安徽巡抚福济的幕府，因不得志乃转投曾氏大营，专司章奏公牍。因参劾李元度一事，师生闹得不欢而散，李到江西闲住了一年。安庆克复后，李写信道贺，虽只字未提重投师门，但言外之意自然默喻，曾即复信说：“在江西无事，可即前来”，还汇了旅费。于是，李鸿章欣然到了安庆大营。
一年未见，曾发觉李神情肃穆，劲气内敛，遂留他在左右参赞军务。大凡布陈方略、事涉安危大计的奏疏，都由他拟稿。
曾国藩对这位门生期望甚高，但他年仅三十八，尚欠历练，料事太易，求功太切，因而要下一番陶冶功夫，挫挫他的虚骄之气，乃保荐于朝廷，称李“才大心细，劲气内敛，堪膺封疆重寄”，即将援苏之任交给李鸿章，而把援浙之任交给左宗棠。
曾国藩深知左的才具足当方面，但亦知其好大喜功，不受羁勒，最好给他一个不受各方牵制，可以放手大干的局面。在曾看来，他人视若棘手的浙江恰恰是左的用武之地。
援苏不同于援浙。浙江已成糜烂之势，人人皆知事不可为，故随左氏怎么搞都不打紧。而援苏则必先保上海。上海一旦失守，东南饷源十失七八，关系太重。
而浙江方面望援军如大旱之望云霓。浙江巡抚王有龄已表示愿交出军务指挥权，左一到必拱手相让，而上海则不同，情况相当复杂，事权纷歧，加上洋务烦剧，纵有精兵良将，能否如意指挥，亦成疑问。
其时恰逢江苏乞援的专使云集安庆，苏（州）、松（江）、太（仓）三地士绅死缠曾氏非发兵不可。
曾国藩顺水推舟，即命李鸿章往淮南招募淮勇数千，悉仿湘军编制，又选湘军一部授李统率，驰援上海。
部署停当后，曾国藩坐镇安庆，命曾国荃部沿江东下，直逼南京；命左宗棠部自江西进击浙江；命李鸿章部自上海进攻苏南，从四面八方对太平天国实施战略包围。
湘军的包围圈渐逼渐紧，太平军将领骄佚，军无斗志。天王洪秀全困处天京，一筹莫展。
李鸿章部先后攻陷苏州、常州；左宗棠部攻陷杭州，控制浙江全境；曾国荃部与太平军激战于天京城外。战至1864年7月，终于攻破天京城池，一举荡平持续十四年之久的太平天国起义。
朝廷褒功，封曾国藩一等侯爵，曾国荃、李鸿章、左宗棠三人一等伯爵。是年国藩53岁，宗棠52岁，鸿章41岁，国荃40岁。
(曾国藩故居---娄底市双峰县荷叶镇)
曾国藩的过人之处在于：功高不居傲，始终保持清醒头脑。
且看他的家书：
“声闻之美，可恃而不可恃。兄昔在京中颇著清望。近年军营亦获虚誉。善始者不必善终，行百里者半九十。誉望一损，远近滋疑。弟（指国荃）目下名显正隆，务宜力持不懈，有始有卒。“世局日变，物论日淆，吾兄弟高爵显官，为天下第一指目之家，总须于奏疏中加意检点，不求获福，但求免祸。”同治七年，曾国藩调授直隶总督，入京陛见，与慈禧太后的几次对答，颇可寻味：
是年十二月十四日，慈禧在养心殿召见曾氏询问江南撤勇及直隶练兵事宜。曾入门跪奏称：“臣曾国藩恭请圣安！”旋免冠叩头，奏称：“臣曾国藩叩谢天恩。”毕，起行数步，跪于垫上。
慈禧问：“汝在江南，事都办完了。”
曾氏对：“办完了。”
问：“勇（即地方性的民兵，又称“乡勇”，湘军为其佼佼者---引者注）都撤完了？”
对：“都撤完了。”
问：“遣散几多勇？”
对：“撤的二万人，留的尚三万。”
问：“何处人多？”
对：“安徽人多。湖南人也有些，不过数千；安徽人极多。”
问：“撤得安静？”
对：“安静。”
问：“汝一路来可安静？”
对：“路上很安静。先恐有游勇滋事，却倒平安无事。”
问：“汝出京多少年？”
对：“臣出京十七年了。”
问：“汝带兵多少年？”
对：“从前总是带兵，这两年蒙皇上恩典，在江南做官。”
问：“汝从前在礼部？”
对：“臣前在礼部当差。”
问：“在部几年？”
对：“四年。道光二十九年到礼部侍郎任，咸丰二年出京。”
问：“曾国荃是汝胞弟？”
对：“是臣胞弟。”
问：“汝兄弟几个？”
对：“臣兄弟五个。有两个在军营死的，曾蒙皇上非常天恩。”
问：“汝从前在京，直隶的事自然知道。”
对：“直隶的事，臣也晓得些。”
问：“直隶甚是空虚，汝须好好练兵！”
对：“臣的才力怕办不好。”旋叩头而出。
同月十五日复召见，慈禧问制造轮船之事。次日复召见，问历年将才优劣，并勖以直隶吏治、练兵两事。
慈禧说：“直隶空虚，地方是要紧的，汝须好好练兵。吏治也极废弛，汝须认真整顿。”
对：“臣世知直隶要紧。臣要去时总是先讲练兵，吏治也该整顿。但是臣之精力现在不好，不能多说话，不能多见属员。这两年在江南见属员太少，臣心甚是抱愧。”
慈禧说：“汝实心实力去办。”
对：“遵旨竭力去办，但恐怕办不到。”
慈禧说：“尽心竭力，没有办不好的。”
曾国藩何以兢业自持、如履薄冰？个中缘由，从上述慈禧三次召见可略知一二。因为宦途“有夷必有险，有兴必有衰”，也因“富贵常蹈危机”。他虽在同治六年补授大学士，号为宰辅，但实际上并未入阁视事，执掌权柄。再说满人的政权向来不轻易托付汉人。“手无斧柯，奈龟山何？”他既不能退缩避事，只好逆来顺受，临深履薄了。
(曾国藩与西太后)
同治七年调直隶总督，一年间清结积案凡三万余件。朝廷褒奖他“办事认真，于吏治民风，实心整顿，力挽敝习”。
同治九年，天津出了教案。曾国藩奏诛为首滋事之人，不料舆论大哗，说他偏袒洋人，甚至称其为“卖国贼”。在天津时，曾氏左目失明，并患晕眩症，自然都是积劳成疾所致。
查办教案期间，两江总督马新贻遇刺身亡，诏以曾调补两江总督。他具疏恳辞。上谕称：“曾国藩老成宿望，曾在两江多年，情形熟悉，措置咸宜。现虽目疾未痊，但能坐镇其间，诸事自可就理。”
圣命不可违。曾氏只得自天津启程，赴南京就任。
同治十一年，曾出城迎接一位朋友，忽口噤不能言，旋愈旋发，犹力疾办事看书。一天午后，到花园散步，儿纪泽跟随奉侍，突连呼足麻，扶回书房，端坐而逝于任所—两江总督府。太平天国时曾为天王府，天王洪秀全也病故于此。曾国藩终年六十有二。（1811.11.26—1872.3.12）
曾国藩一生最难能可贵的是，能于功成名就之际，善保自己的人格，全始全终。故所以攻陷天京后，曾国藩即着手作急流勇退之计。
平定太平军之役，皆统兵将领就地筹饷。朝廷既未发库帑以充军饷，自即不能按律论法。话虽如此，倘若言官群起攻之，为清议所难容，即为国法所易伸，曾氏亟待于解散湘军的陆勇，缘故就在这里。
而水师未得地利，赃污较轻，犹可浣涤而用。此即南京克复后，曾国荃带队返湘，曾国藩重定长江水师章程之由来。
南京虽复，捻军待剿，湘军陆勇尽撤，须有接替防务之师，淮军遂代湘军而起。李鸿章以曾师“门生之长”自居，犹如武林中的掌门人，实有保全师门之职责。
淮军营制饷章悉法湘军，又自成一军。驰援江苏后大力扩军，特别是采用西方新式枪炮，两年内由六千多人增至六七万人，战斗力也得以大幅提升，成为清朝军队中装备精良、战斗力较强的一支地方武装力量。
(曾国藩家训)
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