南宋末年，權臣賈似道獨擅朝綱，對蒙古推行妥協投降政策。蒙古軍圍攻鄂州的時候，他瞞著朝廷私下與忽必烈簽訂了和約，以換取蒙古軍北撤；而且隱瞞真相，謊報戰功，靠著欺騙過日子。賈似道畢竟做賊心虛，惟恐陰謀敗露，因此極力打擊作戰有功將領，以致將士離心，武備鬆弛，國力日益衰弱。
忽必烈蠟像
忽必烈回到北方後，打敗了和他爭奪汗位的阿里不哥（拖雷幼子），登基稱汗，把都城遷至燕京（今北京）。這時他想起了與南宋訂立的和議，遂派信使郝經到臨安，敦促南宋履行和約條款。賈似道為了不使私訂和約的事情敗露，就把郝經扣留，長期軟禁在真州（今江蘇儀徵），這給了蒙古以再次大規模南侵的口實。
此後，忽必烈平定山東李瑣叛亂，穩定了在中國北方的統治。接著又著手恢復和發展社會生產，並擴充軍隊，製造兵器，增修戰船，積極為攻取南宋創造條件。
這時，南宋潼川安撫副使劉整因受上司整治，向朝廷申訴無門，憤然以瀘州十五郡降附蒙古。劉整的叛降，使忽必烈完全瞭解了南宋的國情虛實，因此下定消滅南宋的決心。
忽必烈總結以往攻宋的戰略得失，認識到要打開攻宋戰爭的新戰局，必須選準用兵突破口，從戰略上改變過去的做法。為此，忽必烈多次召開軍事會議，讓眾將領充分發表意見，獻計獻策。劉整向忽必烈提出：“攻宋方略，宜先從襄陽人手，攻蜀不如攻襄，無襄則無淮，無淮則江南唾手可得。如果攻下襄陽，浮漢人江，則南宋可平。"忽必烈採納了劉整的建議，制定出以主力進攻襄樊，扼制長江中游，實施中間突破，然後順江東下、直取臨安的戰略方針。
忽必烈選擇襄樊這塊戰略要地作為進攻南宋的突破口，正擊中了南宋的要害。
襄樊古城
襄樊地處南陽盆地南端，西鄰關陝，東達江淮，南通荊湖、巴蜀，北距三都，為鄂、豫、陝交通要衝。樊城居漢水北，襄陽在漢水南，兩城隔水相對，互為犄角，地形險要，易守難攻，是扼守長江的屏障。忽必烈出兵前，按劉整的建議，用玉帶賄賂依附賈似道的鄂州帥呂文德，以置榷場互市為名，秘密在樊城外的鹿門山修築堡壘，建立了進圖襄樊的第一個據點。
蒙古至元四年（宋鹹淳三年，1267年）冬，忽必烈以南宋扣留郝經為藉口，命阿術為主帥，劉整為副帥，備師進攻襄樊，同時出兵川蜀、淮西，配合中路進攻。南宋派呂文德的弟弟呂文煥知襄陽府兼京西安撫副使，以重兵防守，兩軍在襄陽城下對峙。忽必烈向阿術下達圍城阻援、先困後攻的作戰指導方針。
阿術軍在忽必烈的授意下，開始在襄陽外圍構築長圍，用壘寨連接起來，以阻止城內宋軍出擊；又派重兵於鹿門山和襄陽西邊的萬山，以斷宋軍糧道；接著在萬山、白河口（襄陽南）漢水中立柵，切斷宋軍沿漢水增援的道路，又在德安（今湖北安陸）、京山（今湖北京山東）等地集結兵力，牽制和分散宋軍增援部隊，保障對襄陽的長期圍困。
襄樊城遺址
蒙古軍雖把襄陽圍得如鐵桶一般，阿術仍然清醒地看到，宋軍在戰略上處於劣勢，但在戰術上卻具有一定的優勢，尤其長於扼守險隘要津和水戰，而蒙軍的弱點也恰恰在於水軍力量不足。於是，他建議忽必烈增強圍城水軍的力量。忽必烈吸取蒙哥汗兵敗釣魚城的教訓，採納了阿術的建議，增調戰船五千艘，水兵七萬人，投入襄樊戰場。蒙古軍所築壘寨得水軍之助，如虎添翼，使襄陽守軍陷人了孤城困守的境地。
宋軍幾次入援失敗，李庭芝不城的守軍處境更加困難。蒙古派劉整在得已決定組織一支敢死隊，進行一次冒襄樊前線就地建造戰艦，操練水軍。、
蒙古軍有功的李庭芝為京湖制置大使， 至元九年（1272年）五月，三千人繼續督師進援襄樊。但賈似道怕李庭芝 敢死隊在張順、張貴的率領下，趁漢水打了勝仗，再立戰功於己不利，命自己 上漲之機，乘船百艘，滿載布帛、食鹽的女婿、親信范文虎從中進行牽制，不 等物資溯流人援襄樊。敢死隊沿途斬斷聽李庭芝的約束。范文虎以賈似道為靠 元軍佈設的鐵索、木樁，轉戰一百二十山，相互勾結，整日在營中與妓妾嬉戲 裡，衝破重重封鎖。張順在途中身中四飲樂，根本不以襄陽告急為意。他推託 槍六箭，不幸戰死。最後這支援軍終於未得朝廷命令，拒不出兵。 。
呂文煥得不到救援，只好率襄陽守 城中斷絕外援已久，軍民們聽說援軍萬餘人出擊突圍，進攻襄陽西面的萬 軍到了，民心士氣為之大振。為了長久山堡，結果被蒙古軍擊敗，被迫又退人 解決襄樊的物資困難，張貴建議聯絡新城中。在看不到南宋援兵的艱苦情況下， 郢（今湖北鍾祥西南）的交通。他派了襄、樊兩城軍民利用江面上的一座浮橋 兩名擅長潛水的勇士，帶著蠟書，冒著相互支援，共同堅守。他們拆房屋作柴 生命危險突破封鎖，到新郢與范文虎聯燒，縫鈔幣當衣裳，絲毫沒有動搖守城 ，范文虎答應約期派兵夾擊元軍。
至元八年（1271年），忽必烈稱帝， 不幸的是有個敗類離軍叛逃，洩露了張貴的突圍計劃。元軍加強防備，張貴率軍奮力死戰，終於到達與范文虎約定會師的地點。可他萬萬沒有想到，怯懦的范文虎竟然違約退兵，使元軍搶先佔據了龍尾洲，以逸待勞。張貴孤軍奮戰，所率勇士全部戰死，張貴最後也因傷重被俘壯烈犧牲。此後，襄樊同外界的一切聯繫又完全斷絕了。
元軍攻佔襄樊，使蒙、宋三十餘年來對峙的僵局被打破，從而帶來了宋、元戰局的根本性變化。元對宋在戰略上已處於絕對優勢，攻滅南宋只是一個時間問題了。
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