南宋末年，权臣贾似道独擅朝纲，对蒙古推行妥协投降政策。蒙古军围攻鄂州的时候，他瞒着朝廷私下与忽必烈签订了和约，以换取蒙古军北撤；而且隐瞒真相，谎报战功，靠着欺骗过日子。贾似道毕竟做贼心虚，惟恐阴谋败露，因此极力打击作战有功将领，以致将士离心，武备松弛，国力日益衰弱。
忽必烈蜡像
忽必烈回到北方后，打败了和他争夺汗位的阿里不哥（拖雷幼子），登基称汗，把都城迁至燕京（今北京）。这时他想起了与南宋订立的和议，遂派信使郝经到临安，敦促南宋履行和约条款。贾似道为了不使私订和约的事情败露，就把郝经扣留，长期软禁在真州（今江苏仪征），这给了蒙古以再次大规模南侵的口实。
此后，忽必烈平定山东李瑣叛乱，稳定了在中国北方的统治。接着又着手恢复和发展社会生产，并扩充军队，制造兵器，增修战船，积极为攻取南宋创造条件。
这时，南宋潼川安抚副使刘整因受上司整治，向朝廷申诉无门，愤然以泸州十五郡降附蒙古。刘整的叛降，使忽必烈完全了解了南宋的国情虚实，因此下定消灭南宋的决心。
忽必烈总结以往攻宋的战略得失，认识到要打开攻宋战争的新战局，必须选准用兵突破口，从战略上改变过去的做法。为此，忽必烈多次召开军事会议，让众将领充分发表意见，献计献策。刘整向忽必烈提出：“攻宋方略，宜先从襄阳人手，攻蜀不如攻襄，无襄则无淮，无淮则江南唾手可得。如果攻下襄阳，浮汉人江，则南宋可平。"忽必烈采纳了刘整的建议，制定出以主力进攻襄樊，扼制长江中游，实施中间突破，然后顺江东下、直取临安的战略方针。
忽必烈选择襄樊这块战略要地作为进攻南宋的突破口，正击中了南宋的要害。
襄樊古城
襄樊地处南阳盆地南端，西邻关陕，东达江淮，南通荆湖、巴蜀，北距三都，为鄂、豫、陕交通要冲。樊城居汉水北，襄阳在汉水南，两城隔水相对，互为犄角，地形险要，易守难攻，是扼守长江的屏障。忽必烈出兵前，按刘整的建议，用玉带贿赂依附贾似道的鄂州帅吕文德，以置榷场互市为名，秘密在樊城外的鹿门山修筑堡垒，建立了进图襄樊的第一个据点。
蒙古至元四年（宋咸淳三年，1267年）冬，忽必烈以南宋扣留郝经为借口，命阿术为主帅，刘整为副帅，备师进攻襄樊，同时出兵川蜀、淮西，配合中路进攻。南宋派吕文德的弟弟吕文焕知襄阳府兼京西安抚副使，以重兵防守，两军在襄阳城下对峙。忽必烈向阿术下达围城阻援、先困后攻的作战指导方针。
阿术军在忽必烈的授意下，开始在襄阳外围构筑长围，用垒寨连接起来，以阻止城内宋军出击；又派重兵于鹿门山和襄阳西边的万山，以断宋军粮道；接着在万山、白河口（襄阳南）汉水中立栅，切断宋军沿汉水增援的道路，又在德安（今湖北安陆）、京山（今湖北京山东）等地集结兵力，牵制和分散宋军增援部队，保障对襄阳的长期围困。
襄樊城遗址
蒙古军虽把襄阳围得如铁桶一般，阿术仍然清醒地看到，宋军在战略上处于劣势，但在战术上却具有一定的优势，尤其长于扼守险隘要津和水战，而蒙军的弱点也恰恰在于水军力量不足。于是，他建议忽必烈增强围城水军的力量。忽必烈吸取蒙哥汗兵败钓鱼城的教训，采纳了阿术的建议，增调战船五千艘，水兵七万人，投入襄樊战场。蒙古军所筑垒寨得水军之助，如虎添翼，使襄阳守军陷人了孤城困守的境地。
宋军几次入援失败，李庭芝不城的守军处境更加困难。蒙古派刘整在得已决定组织一支敢死队，进行一次冒襄樊前线就地建造战舰，操练水军。、
蒙古军有功的李庭芝为京湖制置大使， 至元九年（1272年）五月，三千人继续督师进援襄樊。但贾似道怕李庭芝 敢死队在张顺、张贵的率领下，趁汉水打了胜仗，再立战功于己不利，命自己 上涨之机，乘船百艘，满载布帛、食盐的女婿、亲信范文虎从中进行牵制，不 等物资溯流人援襄樊。敢死队沿途斩断听李庭芝的约束。范文虎以贾似道为靠 元军布设的铁索、木桩，转战一百二十山，相互勾结，整日在营中与妓妾嬉戏 里，冲破重重封锁。张顺在途中身中四饮乐，根本不以襄阳告急为意。他推托 枪六箭，不幸战死。最后这支援军终于未得朝廷命令，拒不出兵。 。
吕文焕得不到救援，只好率襄阳守 城中断绝外援已久，军民们听说援军万余人出击突围，进攻襄阳西面的万 军到了，民心士气为之大振。为了长久山堡，结果被蒙古军击败，被迫又退人 解决襄樊的物资困难，张贵建议联络新城中。在看不到南宋援兵的艰苦情况下， 郢（今湖北钟祥西南）的交通。他派了襄、樊两城军民利用江面上的一座浮桥 两名擅长潜水的勇士，带着蜡书，冒着相互支援，共同坚守。他们拆房屋作柴 生命危险突破封锁，到新郢与范文虎联烧，缝钞币当衣裳，丝毫没有动摇守城 ，范文虎答应约期派兵夹击元军。
至元八年（1271年），忽必烈称帝， 不幸的是有个败类离军叛逃，泄露了张贵的突围计划。元军加强防备，张贵率军奋力死战，终于到达与范文虎约定会师的地点。可他万万没有想到，怯懦的范文虎竟然违约退兵，使元军抢先占据了龙尾洲，以逸待劳。张贵孤军奋战，所率勇士全部战死，张贵最后也因伤重被俘壮烈牺牲。此后，襄樊同外界的一切联系又完全断绝了。
元军攻占襄樊，使蒙、宋三十余年来对峙的僵局被打破，从而带来了宋、元战局的根本性变化。元对宋在战略上已处于绝对优势，攻灭南宋只是一个时间问题了。
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