證券代碼：002688 證券簡稱：金河生物公告編號：【2019-018】
本公司及董事會全體人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（中國證監會公告[2015]31號）的相關要求，公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者併購重組攤薄即期回報的，應當承諾並兌現填補回報的具體措施。
為保障中小投資者利益，公司就本次公開發行可轉債對股東權益可能造成的影響及攤薄即期回報進行了分析，並結合實際情況提出了填補回報的相關措施，同時公司實際控制人、控股股東、董事及高級管理人員對公司採取回報措施事宜作出了承諾。具體情況如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響分析
（一）主要假設和前提條件
1、本次公開發行預計於2019年5月底實施完畢，並於2019年11月份全部完成轉股。該時間僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以中國證監會核准後實際發行完成時間為準。
2、不考慮本次公開發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。
3、本次公開發行募集資金總額為60,000.00萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、公司2018年度實現歸屬於普通股股東的淨利潤為16,362.89萬元，扣除非經常性損益後的歸屬於普通股股東的淨利潤為15,225.56萬元；假設2019年歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤較2018年分別按持平、增長10%來測算。
上述盈利水平假設僅為測算本次公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2019年經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
5、2018年擬發放現金紅利15,882.24萬元，假設於2019年5月完成。（利潤分配時間僅為預計數，不構成對利潤分配的承諾）。
6、假設本次可轉債的轉股價格為2019年3月28日前二十個交易日公司A股股票交易均價及前一個交易日公司A股股票交易均價的孰高值，即5.62元/股。該轉股價格僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由公司董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整或向下修正。
7、在預測公司發行後淨資產時，不考慮可轉債分拆增加的淨資產，也未考慮除募集資金、淨利潤、現金分紅之外的其他因素對淨資產的影響。
8、假設除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。
（二）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的具體分析
基於上述假設，本次公開發行可轉債對公司主要財務指標的影響對比如下：
注：基本每股收益、加權淨資產收益率按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）計算方式計算。
二、關於本次公開發行可轉債攤薄即期回報的風險提示
本次發行可轉債募集資金擬投資項目將在可轉債存續期內逐漸為公司帶來經濟效益。本次發行後，若投資者在轉股期內轉股，將可能在一定程度上攤薄每股收益和淨資產收益率，因此公司在轉股期內將可能面臨每股收益和淨資產收益率被攤薄的風險。
三、董事會選擇本次融資的必要性和可行性
（一）必要性
1、公司面臨獸用生物製品市場快速發展的機遇
經過連續20多年持續穩定增長，中國已經成為世界畜產大國。據國家統計局數據顯示，自2012年以來，我國全年肉類總產量均超過了8,000萬噸，2016年國內肉類總產量8,537.76萬噸。隨著我國人口繼續增長及城鎮化步伐的加快，人們對動物蛋白的需求量將持續增加，動物性食物的消費量將不斷提高。因此，保證產肉動物(豬、牛、羊、禽等)的成活率和出欄率，大幅度降低死亡率、特別是傳染病造成的大面積死亡至關重要。
畜禽傳染病是對養殖業危害最嚴重的一類疾病，它不僅可能造成大批畜禽死亡和畜產品的損失，而且某些人畜共患的傳染病還能給人民健康帶來嚴重威脅，因此獸用生物製品市場具有廣闊的發展前景。
當前我國畜牧業整體生產力水平不高，集約化程度低。隨著我國養殖業集約化程度的逐步提高，客觀上加大了防疫風險，高品質的動物疫苗和獸用化學藥品行業市場空間廣闊。具體來說：一方面除了我國政府不斷加強重大動物疫病的強制免疫(如口蹄疫、禽流感)外，養殖戶本身也是越來越重視對其他動物疫病的免疫防制，尤其是對嚴重影響養殖效益的動物疫病的免疫防制（如豬圓環、豬藍耳、豬瘟、豬偽狂犬、牛羊布氏桿菌病、豬牛羊的支原體病等），隨著規模化養殖的不斷擴大，高質量高效的動物疫苗市場將會得到快速的發展，公司將抓住高端獸用生物製品市場快速發展的機遇，擴大生產基地，以提升生產能力和市場份額。
2、通過產能擴張和研發升級，有利於公司進一步打造飼料添加劑、獸用生物製品、獸用化學藥品等為一體的產業鏈，提升盈利能力
公司在獸用生物製品方面已經開始佈局，2016年，公司完成了對杭州佑本和普泰克的收購，初步形成了集飼料添加劑、獸用生物製品、獸用化學藥品等為一體的產業鏈。然而，雖然目前公司高端疫苗產品的技術研發水平已經達到行業領先，但受制於產能規模限制，盈利水平較低，競爭優勢尚未得到體現，也不利於獸用生物製品業務與公司原有飼料添加劑、獸用化學藥品等業務形成協同效應。
因此，在利用現有自身研發優勢和國家政策支持的基礎上，公司迫切需要增強資金實力，將獸用生物製品業務做大做強。公司通過投資建設動物疫苗產業基地擴大產能，對企業實現跨越式發展、搶佔高端動物疫苗市場具有重要的促進作用，能夠長期、持續的提升公司的盈利能力。
（二）可行性
1、政策及市場環境的支持
（1）政府對動物安全和動物免疫的重視程度逐步提升
在經歷了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的豬鏈球菌病和2009年的豬流感事件後，公共衛生和食品安全日益成為全社會關注的焦點。另外，隨著生活水平的不斷提高，國家對食品安全的要求也不斷提高，獸用生物製品產業已成為事關我國動物源食品安全的關鍵產業。為此，農業部於2012年出臺了動物疫病防控規劃，明確了2020年內對動物疫病防控的目標，這些政策措施的實施，必將促進獸用生物製品行業進入產業升級的新階段。
（2）市場環境的變化有利於公司的產能擴張
疫苗市場主要分為兩類，一類是國家強制免疫計劃疫苗（政府招採苗），另一類是非國家強制免疫計劃疫苗（市場苗），強免疫苗大部分由政府統一採購免費發放給農戶，當前規模化養殖成為主要養殖方式，而規模化養殖飼養密度大，疫苗的防疫效果直接關係養殖企業的效益和生存，在此情況下，政府招採苗由於購買者與使用者分離，已難以完全滿足養殖企業的防疫需求，規模化養殖企業更傾向於直接向動物疫苗企業購買高品質疫苗。過去十年，政府採購苗快速發展，未來十年，隨著中國畜牧業養殖規模化的推進，市場對高質量市場苗的需求將持續擴大，疫苗市場有望進入市場苗大發展時期。通過產品升級改造與市場化銷售的進一步推廣，質量更好、更加高效、價值更高的市場苗將得到快速發展。
公司本次募集資金投資項目主要用於生產疫苗和診斷試劑品種，其中口蹄疫合成肽疫苗將進入現行政府招標採購體系，其他產品將作為市場化高端產品。因此，本次募投項目的建設投產，將能幫助公司抓住市場發展的機遇，搶佔高端疫苗市場，迅速實現產能的擴張和盈利能力的提升。
2、技術和研發能力的保障
本次募投項目的實施主體金河佑本已經構建完成了四大技術平臺：抗原工業化量產技術平臺、基因工程亞單位疫苗抗原構建技術平臺、抗原純化技術平臺、抗原定量檢測技術平臺，形成了企業獨具優勢的產品技術核心競爭力。利用上述技術優勢進行的多款產品升級改造，已取得突破性進展。
金河佑本的控股子公司杭州佑本是農業部最早的28個動物疫苗定點生產企業之一。杭州佑本擁有20餘個動物疫苗批准文號，並以圓環、藍耳、豬瘟等豬用疫苗為主。公司在完成收購後，通過技術改造，已完成了多個產品生產工藝和產品質量的多方面升級，新改造的兩條細胞毒滅活疫苗懸浮培養生產線，已通過浙江省畜牧獸醫局組織的獸藥GMP現場檢查動態驗收，並於2018年7月取得了GMP證書。這些升級產品已真正實現了市場化高端產品的目標，而且也為本次募投項目的產品目標的實現打下了良好的基礎。
公司在呼和浩特、杭州設有兩個研究所，負責技術和產品的具體研發工作。在開展自主研發的同時，有效利用社會資源，與眾多科研院所、知名高校、行業企業進行研發合作。而且公司在完成普泰克的收購後，公司的國內疫苗板塊也在充分加強與美國公司疫苗板塊的技術合作，在技術指導和產品研發合作方面得到了更大的加強。
綜上，公司具有較強的技術和研發實力，是實現募投項目順利實施的有力保障。
3、完善的營銷網絡和豐富的營銷經驗
公司作為全球最大的飼用金黴素生產企業，通過近三十年來的經營，在國內飼料和養殖行業內已形成了知名的品牌和完善的營銷網絡，公司的長期客戶包括國內多家大型飼料、養殖企業，該等客戶均為公司動物疫苗產品的潛在客戶，未來能夠幫助公司的動物疫苗產品迅速打開市場，不斷擴大銷售規模；另外，公司在原有成熟的銷售網絡和豐富的營銷經驗的基礎上，進入動物疫苗行業後，又迅速招收聘用了一批專業的人員組建成立了疫苗市場化營銷的專業隊伍，通過技術營銷的模式為養殖戶制定科學合理的免疫和用藥方案，以幫助經銷商、養殖戶解決經營、養殖過程中遇到的實際困難，提升產品的增值服務功能，擴大公司飼料及獸藥品牌的影響力和知名度，提高公司客戶的忠誠度。高效的營銷渠道和廣泛的客戶基礎為項目的實施提供了良好的市場條件，能夠有效保證未來募集資金項目建成投產後的銷售渠道。
4、廣闊的市場前景
中國動物疫苗市場的迅速發展始於國家防疫投入的加大並實行強制免疫制度。2004年前，列入了國家強制免疫範圍的動物疫病僅口蹄疫一種，從2004年開始，禽流感、豬藍耳病、豬瘟、小反芻獸疫等重大動物疫病逐步被列入國家強制免疫範圍，大大促進了市場對相關疫苗產品的需求。近年來，中國動物疫苗的發展進入了第二階段，大型養殖企業成為了高品質動物市場疫苗需求增長的主要驅動力。據中國產業信息網研究，2015年中國動物疫苗市場規模約142億元，其中，招採苗佔比約60%，市場苗佔比約40%。未來，隨著我國大型規模化養殖的不斷提升，市場疫苗的加速發展，以及養殖業整體防疫意識的提升，動物疫苗市場前景較為廣闊。據中國產業信息網預測，至2020年，我國動物疫苗行業規模預計將達到325億元。因此，中國動物疫苗市場目前還處於發展的初步階段，未來市場空間廣闊，行業發展潛力巨大。
5、有利的區域優勢
公司所在地內蒙古自治區作為中國最大的草原牧區，畜牧業已經成為內蒙古自治區的支柱性產業。國內乳業巨頭如伊利、蒙牛也紛紛紮根於此，乳業的興盛給內蒙古自治區的畜牧業注入了持久活力。隨著國家監管政策的不斷趨嚴和對食品安全關注度的不斷提升，本募投項目核心產品中的牛羊疫苗正是符合自治區畜牧業生產迫切需要的疫苗品種，作為畜牧大區，內蒙古自治區的動物疫苗需求量也將不斷提高。因此，本次募投項目的產品在當地市場有非常明顯的運輸優勢和競爭優勢，能夠保證未來本項目的順利實施。
四、本次A股可轉債募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金項目與現有業務的關係
本次發行可轉債擬募集資金，將全部投資於公司現有主業——動物疫苗生產基地建設項目。
公司擬通過本項目的實施，在內蒙古自治區建成動物疫苗生產基地，項目預計年產疫苗及診斷試劑42,814萬頭份。本次募投項目與公司現有業務緊密相關。通過上述募投項目的順利實施，將大幅提高公司獸用生物製品業務的產能，擴大市場份額，同時提升公司的盈利能力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司擁有獸用生物製品方面的管理人員和研發人員，並通過不斷的外部招聘和內部培養技術人才，形成了一支在管理、研發、生產、銷售各環節擁有專業水平和實踐能力的高素質員工團隊，公司優質的人員儲備為本次募集資金投資項目的實施奠定了堅實基礎。
2、技術儲備
本次募投項目的實施主體金河佑本目前設有研究院，下設呼和浩特、杭州研究所，負責技術和產品的具體研發工作。研究院分別負責分子生物學研究、懸浮培養工藝技術研究、抗原純化及定量檢測技術研究、牛羊豬和寵物疫苗產品設計研究、佐劑及免疫增強劑研究、工藝放大、產品中試、動物驗證及產品註冊。
3、市場儲備
公司所在地內蒙古自治區作為中國最大的草原牧區，畜牧業已經成為內蒙古自治區的支柱性產業，因此，本次募投項目的產品在當地市場有非常明顯的運輸優勢和競爭優勢。
金河佑本已經迅速建立起覆蓋全國的銷售網絡，組建了一支業務及技術能力強大的營銷團隊，能夠有效保證未來募集資金項目建成投產後的銷售渠道。另外，公司的核心業務藥物飼料添加劑業務下游是飼料和養殖行業，經過多年的發展，擁有完善的國內外銷售網絡，將和金河佑本形成合力，共享市場客戶，保證未來市場的有效開拓。
五、公司應對本次公開發行A股可轉債攤薄即期回報採取的措施
公司將從以下方面採取相應措施，增強公司持續回報能力，填補被攤薄的股東即期回報：
（一）專注主業經營，採取多種措施推動企業可持續發展
公司將繼續專注於藥物飼料添加劑、獸用生物製品、獸用化學藥品等主營業務的經營，不斷提升公司研發水平及創新能力，提升優化企業的人員結構，推動公司的可持續發展；同時，積極提高資金使用效率，有效降低相關成本費用，提高公司抵禦風險的能力，促進公司提高經營效率，提升盈利水平。
（二）加強經營管理和內部控制
公司已根據法律法規和規範性文件的規定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的管理結構，夯實了公司經營管理和內部控制的基礎。未來幾年，公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，全面有效地控制公司經營和管控風險，提升公司的經營管理水平。另外，公司將不斷完善並強化投資決策程序，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節省財務費用支出，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益。
（三）加快募投項目建設進度
公司已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，募投項目符合產業發展趨勢和國家產業政策，具有較好的市場前景和盈利能力。本次發行募集資金到位後，公司將加快推進募投項目建設，爭取募投項目早日達產並實現預期效益。隨著本次募集資金投資項目的實施，公司現有的生產能力將得到極大的提高，公司的持續經營能力和盈利能力都將得到進一步增強。
（四）規範募集資金的使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2014年修訂）》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的規定製定了《金河生物科技股份有限公司募集資金管理辦法》，規範募集資金使用。根據《金河生物科技股份有限公司募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，本次募集資金將存放於董事會指定的募集資金專項賬戶中；並建立募集資金三方監管制度，由保薦機構、存管銀行、公司共同監管募集資金的使用。本次公開發行可轉換公司債券募集資金到位後，存管銀行、保薦機構將持續監督公司對募集資金使用的檢查和監督，以保證募集資金合理規範使用，合理防範募集資金使用風險。
（五）提升對異地分支機構的管理水平
隨著公司經營規模的提升、收購兼併的進行，以及異地分支機構的逐步建立，公司跨區域經營管理成本將有所提高，公司將進一步建立、健全對分支機構的考核激勵機制，完善與績效掛鉤的薪酬體系，同時積極引入熟悉當地區域市場、瞭解行業運作規律的業務骨幹及管理人才，持續提升內部管理效率。
（六）強化投資者回報機制
為完善公司利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保護公眾投資者的合法權益，公司已根據中國證監會下發的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號），對《公司章程》中關於利潤分配政策的條款進行了修改，制定了《金河生物科技股份有限公司未來三年（2018-2020年）股東回報規劃》、《金河生物科技股份有限公司長期股東回報規劃》，並經過股東大會審議。上述措施強化了對投資者的收益回報，建立了對股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，能夠保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
上述填補回報措施的實施，有利於增強公司的核心競爭力和持續盈利能力，增厚未來收益，填補股東回報。由於公司經營所面臨的風險客觀存在，上述填補回報措施的制定和實施，不等於對公司未來利潤做出保證。
六、董事、高級管理人員對公司本次公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採取措施的承諾
公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
3、本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
6、自本承諾出具日至公司本次公開發行可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”
七、公司控股股東、實際控制人對公司本次公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報採取填補措施的承諾
公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：
“1、不越權干預公司經營管理活動；
2、不侵佔公司利益。”
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事會
2019年3月28日
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