证券代码：002688 证券简称：金河生物公告编号：【2019-018】
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）主要假设和前提条件
1、本次公开发行预计于2019年5月底实施完毕，并于2019年11月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为16,362.89万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为15,225.56万元；假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长10%来测算。
上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、2018年拟发放现金红利15,882.24万元，假设于2019年5月完成。（利润分配时间仅为预计数，不构成对利润分配的承诺）。
6、假设本次可转债的转股价格为2019年3月28日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即5.62元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和可行性
（一）必要性
1、公司面临兽用生物制品市场快速发展的机遇
经过连续20多年持续稳定增长，中国已经成为世界畜产大国。据国家统计局数据显示，自2012年以来，我国全年肉类总产量均超过了8,000万吨，2016年国内肉类总产量8,537.76万吨。随着我国人口继续增长及城镇化步伐的加快，人们对动物蛋白的需求量将持续增加，动物性食物的消费量将不断提高。因此，保证产肉动物(猪、牛、羊、禽等)的成活率和出栏率，大幅度降低死亡率、特别是传染病造成的大面积死亡至关重要。
畜禽传染病是对养殖业危害最严重的一类疾病，它不仅可能造成大批畜禽死亡和畜产品的损失，而且某些人畜共患的传染病还能给人民健康带来严重威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。
当前我国畜牧业整体生产力水平不高，集约化程度低。随着我国养殖业集约化程度的逐步提高，客观上加大了防疫风险，高品质的动物疫苗和兽用化学药品行业市场空间广阔。具体来说：一方面除了我国政府不断加强重大动物疫病的强制免疫(如口蹄疫、禽流感)外，养殖户本身也是越来越重视对其他动物疫病的免疫防制，尤其是对严重影响养殖效益的动物疫病的免疫防制（如猪圆环、猪蓝耳、猪瘟、猪伪狂犬、牛羊布氏杆菌病、猪牛羊的支原体病等），随着规模化养殖的不断扩大，高质量高效的动物疫苗市场将会得到快速的发展，公司将抓住高端兽用生物制品市场快速发展的机遇，扩大生产基地，以提升生产能力和市场份额。
2、通过产能扩张和研发升级，有利于公司进一步打造饲料添加剂、兽用生物制品、兽用化学药品等为一体的产业链，提升盈利能力
公司在兽用生物制品方面已经开始布局，2016年，公司完成了对杭州佑本和普泰克的收购，初步形成了集饲料添加剂、兽用生物制品、兽用化学药品等为一体的产业链。然而，虽然目前公司高端疫苗产品的技术研发水平已经达到行业领先，但受制于产能规模限制，盈利水平较低，竞争优势尚未得到体现，也不利于兽用生物制品业务与公司原有饲料添加剂、兽用化学药品等业务形成协同效应。
因此，在利用现有自身研发优势和国家政策支持的基础上，公司迫切需要增强资金实力，将兽用生物制品业务做大做强。公司通过投资建设动物疫苗产业基地扩大产能，对企业实现跨越式发展、抢占高端动物疫苗市场具有重要的促进作用，能够长期、持续的提升公司的盈利能力。
（二）可行性
1、政策及市场环境的支持
（1）政府对动物安全和动物免疫的重视程度逐步提升
在经历了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的猪链球菌病和2009年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点。另外，随着生活水平的不断提高，国家对食品安全的要求也不断提高，兽用生物制品产业已成为事关我国动物源食品安全的关键产业。为此，农业部于2012年出台了动物疫病防控规划，明确了2020年内对动物疫病防控的目标，这些政策措施的实施，必将促进兽用生物制品行业进入产业升级的新阶段。
（2）市场环境的变化有利于公司的产能扩张
疫苗市场主要分为两类，一类是国家强制免疫计划疫苗（政府招采苗），另一类是非国家强制免疫计划疫苗（市场苗），强免疫苗大部分由政府统一采购免费发放给农户，当前规模化养殖成为主要养殖方式，而规模化养殖饲养密度大，疫苗的防疫效果直接关系养殖企业的效益和生存，在此情况下，政府招采苗由于购买者与使用者分离，已难以完全满足养殖企业的防疫需求，规模化养殖企业更倾向于直接向动物疫苗企业购买高品质疫苗。过去十年，政府采购苗快速发展，未来十年，随着中国畜牧业养殖规模化的推进，市场对高质量市场苗的需求将持续扩大，疫苗市场有望进入市场苗大发展时期。通过产品升级改造与市场化销售的进一步推广，质量更好、更加高效、价值更高的市场苗将得到快速发展。
公司本次募集资金投资项目主要用于生产疫苗和诊断试剂品种，其中口蹄疫合成肽疫苗将进入现行政府招标采购体系，其他产品将作为市场化高端产品。因此，本次募投项目的建设投产，将能帮助公司抓住市场发展的机遇，抢占高端疫苗市场，迅速实现产能的扩张和盈利能力的提升。
2、技术和研发能力的保障
本次募投项目的实施主体金河佑本已经构建完成了四大技术平台：抗原工业化量产技术平台、基因工程亚单位疫苗抗原构建技术平台、抗原纯化技术平台、抗原定量检测技术平台，形成了企业独具优势的产品技术核心竞争力。利用上述技术优势进行的多款产品升级改造，已取得突破性进展。
金河佑本的控股子公司杭州佑本是农业部最早的28个动物疫苗定点生产企业之一。杭州佑本拥有20余个动物疫苗批准文号，并以圆环、蓝耳、猪瘟等猪用疫苗为主。公司在完成收购后，通过技术改造，已完成了多个产品生产工艺和产品质量的多方面升级，新改造的两条细胞毒灭活疫苗悬浮培养生产线，已通过浙江省畜牧兽医局组织的兽药GMP现场检查动态验收，并于2018年7月取得了GMP证书。这些升级产品已真正实现了市场化高端产品的目标，而且也为本次募投项目的产品目标的实现打下了良好的基础。
公司在呼和浩特、杭州设有两个研究所，负责技术和产品的具体研发工作。在开展自主研发的同时，有效利用社会资源，与众多科研院所、知名高校、行业企业进行研发合作。而且公司在完成普泰克的收购后，公司的国内疫苗板块也在充分加强与美国公司疫苗板块的技术合作，在技术指导和产品研发合作方面得到了更大的加强。
综上，公司具有较强的技术和研发实力，是实现募投项目顺利实施的有力保障。
3、完善的营销网络和丰富的营销经验
公司作为全球最大的饲用金霉素生产企业，通过近三十年来的经营，在国内饲料和养殖行业内已形成了知名的品牌和完善的营销网络，公司的长期客户包括国内多家大型饲料、养殖企业，该等客户均为公司动物疫苗产品的潜在客户，未来能够帮助公司的动物疫苗产品迅速打开市场，不断扩大销售规模；另外，公司在原有成熟的销售网络和丰富的营销经验的基础上，进入动物疫苗行业后，又迅速招收聘用了一批专业的人员组建成立了疫苗市场化营销的专业队伍，通过技术营销的模式为养殖户制定科学合理的免疫和用药方案，以帮助经销商、养殖户解决经营、养殖过程中遇到的实际困难，提升产品的增值服务功能，扩大公司饲料及兽药品牌的影响力和知名度，提高公司客户的忠诚度。高效的营销渠道和广泛的客户基础为项目的实施提供了良好的市场条件，能够有效保证未来募集资金项目建成投产后的销售渠道。
4、广阔的市场前景
中国动物疫苗市场的迅速发展始于国家防疫投入的加大并实行强制免疫制度。2004年前，列入了国家强制免疫范围的动物疫病仅口蹄疫一种，从2004年开始，禽流感、猪蓝耳病、猪瘟、小反刍兽疫等重大动物疫病逐步被列入国家强制免疫范围，大大促进了市场对相关疫苗产品的需求。近年来，中国动物疫苗的发展进入了第二阶段，大型养殖企业成为了高品质动物市场疫苗需求增长的主要驱动力。据中国产业信息网研究，2015年中国动物疫苗市场规模约142亿元，其中，招采苗占比约60%，市场苗占比约40%。未来，随着我国大型规模化养殖的不断提升，市场疫苗的加速发展，以及养殖业整体防疫意识的提升，动物疫苗市场前景较为广阔。据中国产业信息网预测，至2020年，我国动物疫苗行业规模预计将达到325亿元。因此，中国动物疫苗市场目前还处于发展的初步阶段，未来市场空间广阔，行业发展潜力巨大。
5、有利的区域优势
公司所在地内蒙古自治区作为中国最大的草原牧区，畜牧业已经成为内蒙古自治区的支柱性产业。国内乳业巨头如伊利、蒙牛也纷纷扎根于此，乳业的兴盛给内蒙古自治区的畜牧业注入了持久活力。随着国家监管政策的不断趋严和对食品安全关注度的不断提升，本募投项目核心产品中的牛羊疫苗正是符合自治区畜牧业生产迫切需要的疫苗品种，作为畜牧大区，内蒙古自治区的动物疫苗需求量也将不断提高。因此，本次募投项目的产品在当地市场有非常明显的运输优势和竞争优势，能够保证未来本项目的顺利实施。
四、本次A股可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次发行可转债拟募集资金，将全部投资于公司现有主业——动物疫苗生产基地建设项目。
公司拟通过本项目的实施，在内蒙古自治区建成动物疫苗生产基地，项目预计年产疫苗及诊断试剂42,814万头份。本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目的顺利实施，将大幅提高公司兽用生物制品业务的产能，扩大市场份额，同时提升公司的盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有兽用生物制品方面的管理人员和研发人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。
2、技术储备
本次募投项目的实施主体金河佑本目前设有研究院，下设呼和浩特、杭州研究所，负责技术和产品的具体研发工作。研究院分别负责分子生物学研究、悬浮培养工艺技术研究、抗原纯化及定量检测技术研究、牛羊猪和宠物疫苗产品设计研究、佐剂及免疫增强剂研究、工艺放大、产品中试、动物验证及产品注册。
3、市场储备
公司所在地内蒙古自治区作为中国最大的草原牧区，畜牧业已经成为内蒙古自治区的支柱性产业，因此，本次募投项目的产品在当地市场有非常明显的运输优势和竞争优势。
金河佑本已经迅速建立起覆盖全国的销售网络，组建了一支业务及技术能力强大的营销团队，能够有效保证未来募集资金项目建成投产后的销售渠道。另外，公司的核心业务药物饲料添加剂业务下游是饲料和养殖行业，经过多年的发展，拥有完善的国内外销售网络，将和金河佑本形成合力，共享市场客户，保证未来市场的有效开拓。
五、公司应对本次公开发行A股可转债摊薄即期回报采取的措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展
公司将继续专注于药物饲料添加剂、兽用生物制品、兽用化学药品等主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。
（二）加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。
（三）加快募投项目建设进度
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。
（四）规范募集资金的使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）提升对异地分支机构的管理水平
随着公司经营规模的提升、收购兼并的进行，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。
（六）强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，制定了《金河生物科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》、《金河生物科技股份有限公司长期股东回报规划》，并经过股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。
六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动；
2、不侵占公司利益。”
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董事会
2019年3月28日
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