（原標題：嘉凱城回覆深交所問詢 巴登城高溢價售予恆大不存在利益輸送）
6月9日，嘉凱城集團股份有限公司（000918.SZ，以下簡稱“嘉凱城”）發佈《關於深圳證券交易所2017年年報問詢函回覆的公告》（以下簡稱“回覆公告”）。
5月29日，一份由深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）下發的年報問詢函，劍指嘉凱城2017年年報中的12個問題。
其中，深交所提到，2017年4月18日，嘉凱城以9.2億元的價格收購廣東恆豐投資集團有限公司和深圳啟德投資有限公司持有的武漢巴登城投資有限公司（以下簡稱“巴登城”）49％股權（早在2010年嘉凱城收購了巴登城項目51％股權）。
該次交易是根據中廣信以2016年12月31日為評估基準日出具的資產評估報告作為定價參考，當時巴登城的評估值約18.95億元。
隨後的2017年8月29日，嘉凱城又將巴登城100％股權以56億元的價格通過浙江產權交易所公開掛牌轉讓方式轉讓給了關聯方廣東貿琪投資有限公司（以下簡稱“廣東貿琪”），恆大旅遊集團有限公司持有廣東貿琪100％股權。
這一次，評估公司為坤元評估，按照其以2017年2月28日為評估基準日出具的資產評估報告，巴登城的評估值達到23.38億元。
短短4個多月，巴登城的估值提高了23％，而廣東貿琪的收購溢價達到了140％。
據此，深交所要求嘉凱城說明高溢價轉讓給關聯方的交易背景、交易目的；並結合兩次交易涉及評估報告的評估值情況以及兩次交易之間項目所在地房地產價格變化情況等因素，說明兩次交易價格存在重大差異的原因及合理性。同時，深交所也要求嘉凱城披露是否存在其他利益安排、是否存在向上市公司輸送利益的情況。
深交所的問詢函要求，嘉凱城必須在6月1日前就一系列問題做出書面回覆，涉及需披露的，應及時履行披露義務。
延期一週後，嘉凱城做出了回覆。
恆大接盤
《關於公開掛牌轉讓子公司股權的進展暨構成關聯交易的公告》中顯示，此次交易的受讓方廣東貿琪，是廣州市凱隆置業有限公司（以下簡稱“廣州凱隆置業”）的間接控股子公司。根據企業信息查詢工具企查查的信息，恆大旅遊集團有限公司持有廣東貿琪100％股權。
而廣州凱隆置業對嘉凱城的持股比例達52.78％，其同時也是中國恆大集團全資控股的公司。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，巴登城的股權轉讓構成了關聯交易。
深交所對此發出是否存在其他利益安排，是否存在向上市公司輸送利益的疑問。
嘉凱城回覆表示，巴登城100％股權轉讓給關聯方是通過浙江產權交易所公開掛牌轉讓，兩次交易均不存在其他利益安排，不存在向上市公司輸送利益的情況。
而且，正式掛牌期間，有多家單位表示了競買意向， 浙江產權交易所按其規範的競買程序對各個競買人進行了嚴格的資格審查，並按照競買規範要求及時繳納競買保證金，共有3家單位通過資質審查正式提交了報名表，最終廣東貿琪以56億元的價格競得。
轉讓巴登城
嘉凱城稱，收購巴登城49％股權主要系廣東恆豐投資集團有限公司和深圳啟德投資有限公司投入巴登城多年，未能獲得收益，希望收回前期投資順利退出的交易背景之下實施的。
嘉凱城對巴登城的收購，早在2010年就拉開序幕。當年7月1日，嘉凱城發佈公告稱，將以收購巴登城51％的股權方式參與項目，涉及的股權轉讓價款為2.85億元。其中，廣東恆豐投資集團有限公司轉讓15％的股權，深圳恆豐海悅國際酒店有限公司轉讓36％的股權。
巴登城位於武漢市江夏區五里界鎮，公告披露，項目用地總面積為10000畝，其中建設用地土地面積為6700畝，生態防護綠地為3300畝，項目規劃可建地上面積130萬平方米。
2010年8月30日，巴登城舉行奠基儀式，時任武漢巴登城投資有限公司董事長盧暖培對媒體表示，將通過六年建設，把巴登城打造成華中地區功能最全、品味最高的地標性生態體驗和循環經濟示範區。
然而，按計劃本應在2015年建設完成的巴登城，在嘉凱城2017年半年報中披露的進度為，已完工建築面積為0，預計總投資額100億元，實際已投資了39.49億元。這一實際投資數據，僅次於同期嘉凱城另一項目——蘇州恆大蘇綸場的41億元。
2017年4月18日收購巴登城49％股權之後，嘉凱城實現了對這個項目100％的控股。但不足三個月，嘉凱城就萌生了“退意”。2017年7月15日，嘉凱城在深交所連發三則公告，宣佈以不低於30.39億元的價格通過浙江產權交易所公開掛牌轉讓巴登城100％的股權。一個多月後，嘉凱城發佈的《關於公開掛牌轉讓子公司股權的進展暨構成關聯交易的公告》顯示，廣東貿琪最終因是唯一報價且符合條件的受讓方，以56億元的掛牌價競得巴登城100％股權。
嘉凱城在回覆公告中解釋，轉讓巴登城100％股權主要是積極響應國家“去庫存、防風險”的調控目標並結合公司的實際情況，加快資產處置，全力改善管理模式、優化財務結構，盤活資產，加快轉型，積極推動存量資產整合力度以提升經營基本面。
從最近4年嘉凱城的年度報告、季度報告數據來看，可以發現這筆溢價交易的意義頗為重要。2014年，嘉凱城的營業收入約84.49億元，但隨後的2015年、2016年、2017年，這一數據一路下降至約40.56億元、約30.74億元、約12.59億元。
2015年，嘉凱城歸屬於上市公司股東的淨利潤一度虧損23.43億元，2016年前三季度，上述指標也虧損了約12.49億元。當年11月，青島融創以36.62億元價格競下嘉凱城子公司青島嘉凱城房地產開發有限公司的100％股權。在2016年年報中，嘉凱城的淨利潤扭虧為盈，達到約3.99億元。
年報顯示，2017年嘉凱城歸屬於上市公司股東的淨利潤約19.88億元，同比增長398.39％。
而轉讓巴登城100％股權以及其他項目資產整合實現淨現金流75億元，提升了嘉凱城經營的基本面。
交易對價
如若將巴登城兩次交易涉及的評估值進行比對，僅時隔4個月，巴登城的估值提高23％，而廣東貿琪的收購溢價達到了140％。
對此，嘉凱城回覆稱，根據公司董事會和股東大會的授權，公司於2017年7月17日通過浙江產權交易所對轉讓巴登城100％股權一事進行了掛牌預公告，通過徵集意向受讓方的方式進行詢價。預公告階段結束後，2017年8月18日，公司經營層基於巴登城萬畝大盤的資源稀缺性和顯著的區位優勢及市場持續向好的前景，結合對市場情況的充分了解、評估報告的估值及報告中“對評估結論產生影響的特別事項”的影響等綜合因素，最終確定以56億元作為掛牌起始價進行正式公告掛牌。
此外，嘉凱城還將兩次評估報告中的評估值差異主要原因歸結為武漢房地產價格經歷2017年2月春節的休憩期，供應、成交及房價均出現較大增長。
根據嘉凱城提供的數據，在土地市場方面，2017年1-6月份，武漢住宅用地出讓金達687.6億元，同比上漲190％，僅次於北京，住宅用地成交樓面均價為6125元平方米，同比上升77％。而巴登城所在的江夏區，2017年上半年住宅用地供應量僅18.63萬平方米，區域土地供應非常稀缺。
在住宅市場方面，2017年上半年，武漢商品住宅供應面積866萬平方米，同比下降22％，但商品住宅銷售面積達995萬平方米，同比增加32.07％。江夏區在同一時期商品住宅成交112萬平方米，佔武漢全市住宅成交量的11.26％，銷量居全市第二。另一組來自中指院的存量數據表明，截至2017年6月，江夏區累計住宅存量面積56.73萬平方米，按照2017年前6個月的平均銷售情況，去化週期僅3.05個月。
嘉凱城認為，兩次交易涉及的巴登城股權對應的價值合理。
本文源自經濟觀察報
更多精彩資訊，請來金融界網站(www.jrj.com.cn)
閱讀更多 金融界 的文章
