股票代碼：002083 股票簡稱：孚日股份 公告編號：臨2019-011
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2019年1月23日收到深圳證券交易所中小板公司管理部出具的《關於對孚日集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2019】第52號）（以下簡稱“關注函”）後，公司立即對貴部所關注事項進行了自查，並對相關事項作出回覆及說明如下：
事項1、截至2018年7月31日的其他應付款4億元餘額的形成過程、原因及是否屬於非經營性資金往來，並列表逐筆披露2018年7月31日至11月12日發生的1.9億元資金往來的明細、形成時間、過程、原因及性質。
回覆：
一、截至2018年7月31日的其他應付款4億元餘額的形成過程、原因及是否屬於非經營性資金往來。
為便於資金管理並提高資金運作效率，我公司及各全資子公司間實行統一管理及調配的資金管理模式。2016年起，因實際經營需要，公司原全資子公司高密市孚日地產有限公司（以下簡稱“孚日地產”）與公司簽訂了《孚日集團成員企業資金統借統還合同》，約定以公司名義統一對外融資或借款，再以相同的獲取資金利息借予孚日地產，用於其主營業務。
截至2018年07月31日，孚日地產對公司其他應付款餘額4億元，系在上述統借統還合同下，由公司統一進行融資籌資再借予孚日地產形成的其對公司的4億元欠款。上述欠款對應的借款及融資來源包括：一筆2億元貸款，利率為4.275%，期限2年，起始日為2016年11月03日；及一筆中期票據融資款2億元，利率為4.50%，期限2年，起始日為2016年09月21日。
上述資金往來均發生於公司與孚日地產仍為母子公司期間，相關資金劃撥屬於內部資金往來，併為公司合併報表範圍內所發生的可抵消的資金往來。同時，孚日地產通過上述往來取得的、用於對外支付的資金主要用於其房地產開發及經營，系其主營業務，屬於孚日地產公司的經營性支出。公司與孚日地產間形成上述4億元欠款的相關資金往來屬於非經營性資金往來。
二、列表逐筆披露2018年07月31日至11月12日發生的1.93億元資金往來的明細、形成時間、過程、原因及性質。
2018年07月31日至11月12日，孚日地產與公司資金往來情況如下：
單位：萬元
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*票據代付及日常交易在上述期間未產生母子公司資金往來，僅發生業務及賬務記錄。
公司日內及隔日資金調撥主要因資金歸集及銀企合作需要發生。公司同孚日地產的經營性資金往來主要因公司對資金進行統一管理，當孚日地產因業務需要具有資金支出需求時，公司將資金劃轉至孚日地產賬戶，再由其對外進行支付；當孚日地產賬戶餘額較大或收到了業務回款，將匯回公司賬戶進行統一管理。
截至2018年07月31日及2018年11月12日，孚日地產對公司其他應付款及公司對孚日地產其他應收款餘額情況如下：
注：應付款-應付利息627.94萬元在孚日地產實際支付利息後抵消。
截至2018年07月31日，孚日地產對公司其他應付款餘額為4.00億元；截至2018年11月12日，孚日地產對公司其他應付款餘額為5.93億元；2018年08月01日至2018年11月12日間，孚日地產對公司其他應付款餘額新增1.93億元。上述公司對孚日地產劃撥的並用於孚日地產對外支付的資金，均用於其房地產開發及經營，未用作非經營性支出或被他人違法、違規佔用。
事項2、請結合孚日地產出售事項、上述1.9億元資金往來的性質、你公司對孚日地產的控制情況、你公司內控制度及執行情況等因素，說明你公司對上述資金往來履行的審議程序和信息披露義務情況，你公司直至2019年1月22日才披露上述資金往來的原因。
回覆：
一、孚日地產出售情況、1.9億元資金往來的性質及公司對孚日地產的控制情況
1、孚日地產出售事項
孚日地產原為公司100%控股的子公司，2018年10月10日，因經營需要及為符合中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）對存在涉房業務的上市公司再融資的相關要求，公司與其控股股東孚日控股集團股份有限公司（以下簡稱“孚日控股”）簽訂了《股權轉讓協議書》，計劃將所持有的孚日地產100%的股權轉讓給孚日控股。2018年10月10日，公司第六屆董事會第十四次會議審議並通過了上述交易事項，關聯董事進行了迴避表決。公司獨立董事對本次交易進行了事前認可，並發表了同意的獨立意見。2018年10月26日，公司2018年第三次臨時股東大會亦審議並通過了上述交易事項，關聯股東進行了迴避表決。關於孚日地產出售事項，公司已充分履行了相關審議程序，並於2018年10月11日發佈的《出售資產及重大關聯交易公告》（公告編號：臨2018-061）（以下簡稱“《交易公告》”）中披露了該事項的具體情況。
2、1.9億元資金往來的性質
2018年08月01日至2018年11月12日間，孚日地產對公司其他應付款餘額新增1.93億元。孚日地產通過上述往來取得的、用於對外支付的資金主要用於其房地產開發及經營，與其主營業務相關，為經營性資金往來，未用作非經營性支出或被他人違法、違規佔用。
同時，2018年08月01日至2018年11月12日間，孚日地產雖處於轉讓過程中，但因其具有開發中的房地產項目，開發過程中具有持續性的資金需求，因此在最終完成轉讓前的過渡期間，為確保其項目順利開展，公司與孚日地產間發生上述資金往來。上述期間，孚日地產對外資金支付約2.40億元，主要包括工程款、稅款、基礎設施配套費、安全文明措施費等，均為房地產業務相關的資金支出，孚日地產確實存在較大的資金需求。2018年11月12日，孚日地產完成工商變更登記，本次股權轉讓完成。當日，孚日地產與孚日控股共同出具了《關於孚日地產借款償還事項的承諾函》，承諾：“孚日地產將於2019年12月31日前償還所欠孚日股份的借款本金及相關利息”。
此外，針對上述資金往來，孚日地產、孚日控股已與公司簽訂了《借款償還協議》的補充協議，承諾於2019年03月31日前歸還1.93億元及相關利息。
3、公司對孚日地產的控制情況
2018年10月10日，公司就孚日地產出售事項與孚日控股簽訂了《股權轉讓協議書》，對轉讓股權事項作出如下約定：甲（即孚日股份）、乙（即孚日控股）雙方同意，甲方將其持有孚日地產的10,000萬元股權全部轉讓給乙方；上述股權轉讓完成後，甲方將不再持有孚日地產的股權，乙方持有孚日地產的股權10,000萬元，佔孚日地產註冊資本的100%。根據協議約定，股權轉讓完成前，公司持有孚日地產100%的股權，對孚日地產形成控制；股權轉讓完成後，公司不再持有孚日地產股權，不再對孚日地產形成控制。
2018年11月12日，孚日地產完成了企業情況變更，並取得了經高密市市場監督管理局核准的《企業變更情況》文件及更新的企業法人營業執照。孚日地產企業情況變更完成後，不再系公司全資子公司，公司不再對其形成控制。
二、公司內部控制制度及執行情況
公司已制定了《財務管理制度》，對公司及各子公司資金支付行為進行管理及實施控制。公司著重於資金對外支付環節形成控制節點，即公司及子公司資金擬對外支付時，需由付款申請人於公司管理系統中發起資金支付流程，先後經子公司總經理（如涉及子公司資金對外支付）、財務部負責人審核，並經公司總經理審批通過，方可進行資金對外支付。
公司與孚日地產間實行了資金的統借統還，在資金統一管理的模式下，為確保孚日地產所藉資金的安全性及支出的合理性，公司對孚日地產對外資金支付行為進行了嚴格控制，其對外資金支付均經過了孚日地產總經理、公司財務部負責人及公司總經理審核。公司認為，上述控制措施配合資金統借統還模式，在提高公司資金使用效率的同時，實現了對資金支付合理性、安全性的有效控制。
三、資金往來的審議程序及信息披露義務情況
2018年08月01日至2018年11月12日間，孚日地產對公司其他應付款餘額新增1.93億元相關的資金往來，均發生於公司與孚日地產仍為母子公司關係期間，相關資金劃撥屬於內部資金往來，且均為公司合併報表範圍內所發生的可抵消的資金往來。
相關資金劃撥予孚日地產後，其實際用於對外支付的資金主要為與其主營業務相關的經營性支出。同時，孚日地產使用劃撥資金對外支付時，未用於非經營性支出、資金往來或對外提供擔保，不存在因對外支付金額較大、或對外支付性質等事項需經公司董事會、股東大會審議的情況。因此，公司對相關資金劃撥予孚日地產後，其對外資金支付行為均已設置並執行了嚴格、必要的控制程序。
截至2018年11月12日，孚日地產對公司其他應付款餘額5.93億元及相關利息中，4億元及相關利息的還款事項，已分別經公司第六屆董事會第十四次會議、2018年第三次臨時股東大會審議並通過，獨立董事進行了事前認可並發表了同意相關事項的獨立意見，相關審議程序已充分履行，相關信息已在《交易公告》中披露；剩餘1.93億元及相關利息，公司雖及時與孚日地產、孚日控股協商並制定了還款計劃，但因工作疏忽存在未符合《深圳證券交易所股票上市規則》要求履行充分的審議程序、未及時履行《深圳證券交易所股票上市規則》規定的信息披露義務的情況。
公司一直關注評估基準日即2018年07月31日後、孚日地產工商變更登記日前公司與孚日地產間資金往來的情況。但因公司自查期間梳理資金流水、確定欠款金額及與孚日地產間核對賬務並確保相關金額的準確性等事項耗費了部分時間，且公司在核實相關欠款金額後，出於謹慎考慮，向監管部門彙報了相關情況。我公司還認真研究了《股票上市規則(2018年11月修訂)》的相關要求，並於各事項確定後立即著手補充審議的相關事宜。2019年01月22日，公司召開了第六屆董事會第十六次會議，審議並通過了《關於補充審議高密市孚日地產有限公司對公司其他應付款金額及還款計劃事項的議案》，並於董事會決議公告及於同日發佈的《關於補充審議高密市孚日地產有限公司對孚日集團股份有限公司其他應付款金額及還款計劃事項的公告》中披露了上述資金往來，但確實存在未及時進行信息披露的情況，公司對此表示誠懇的歉意。未來，公司及相關人員將加強學習，嚴格按照相關要求履行審批程序及信息披露義務。
事項3、請披露截止目前，你公司出售孚日地產的實際回款情況及是否存在逾期，並結合交易對方的財務情況，分析說明交易對方的履約能力。
回覆：
2018年10月10日，公司就孚日地產出售事項與孚日控股簽訂了《股權轉讓協議書》，對股權準讓的金額及支付方式作出如下約定：上述股權轉讓的總金額以孚日地產截至2018年7月31日經審計淨資產的評估值為參考依據，確認為1.8億元。本次股權轉讓的價款為分期支付，乙方（即孚日控股）應在本協議經雙方簽署並生效後10個工作日內向甲方（即我公司）支付第一筆35%股權轉讓款6,300萬元，於協議生效後6個月內支付第二筆35%股權轉讓款6,300萬元，並於協議生效後1年內支付剩餘第三筆30%股權轉讓款5,400萬元；對協議生效條件作出如下約定：本協議經雙方簽署並經雙方股東會決議通過後生效。
2018年10月26日，公司2018年第三次臨時股東大會亦審議並通過了公司出售孚日地產事項，上述協議生效。2018年11月09日，於上述協議生效後10個工作日內，孚日控股支付了本次交易部分股權轉讓價款6,300萬元；2018年11月19日，於上述協議生效後6個月內，孚日控股支付了本次交易剩餘的股權轉讓價款11,700萬元，合計支付18,000萬元，本次交易的股權轉讓價款全部支付完成，轉讓價款支付不存在逾期的情況。同時，交易對方孚日控股財務狀況良好，具備履約能力，並已履行了上述協議內的各項約定。
此外，孚日地產現有兩處房地產開發項目，其中一處已建設完成並取得了商品房預售許可證，現銷售狀況良好；另一部項目處於建設過程中，預計可於2019年06月前取得商品房預售許可證並開始銷售。未來，孚日地產將通過上述兩處房地產開發項目的銷售回款作為其償還對我公司欠款的主要資金來源。孚日地產上述兩處開發項目在當地具備競爭優勢，銷售情況及獲取資金能力有所保證，公司認為其具備履約能力。
事項4、公告顯示，針對上述4億元往來款項，你公司擬與相關方簽訂《借款償還協議》並約定支付利息。請說明約定利息及支付情況，並自查你公司是否按照本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第7.6條規定履行了相關信息披露義務。
回覆：
一、約定利息及支付情況
為便於資金管理並提高資金運作效率，公司與孚日地產簽訂了《孚日集團成員企業資金統借統還合同》，約定以公司名義統一對外融資或借款，再以相同的獲取資金利息借予孚日地產，用於其主營業務。
2018年10月26日，公司與孚日地產、孚日控股簽署了《借款償還協議書》，對上述孚日地產對公司其他應付款餘額4億元的還款內容作出如下約定：1、還款金額：人民幣4億元整，共兩筆，每筆2億元；2、還款期限：自簽訂此協議之日起至2019年12月31日前還清；3、利率：按照約定的利率執行，具體為：第一筆本金2億元人民幣，年化利率4.275%，第二筆本金2億元人民幣，年化利率4.5%；4、乙方（即孚日地產）上述借款在本協議簽訂日後至還款期限日前，未償還期間利息按照本條第3點列示的初始利率計算。
根據上述協議，4億元欠款及利息將於2019年12月31日前歸還，未歸還期間第一筆2億元欠款的利息為4.275%，第二筆2億元欠款的利率為4.5%，與公司通過銀行貸款及發行中期票據取得的資金利息保持一致。
截至2018年7月31日，孚日地產還有對公司的應付利息餘額約為人民幣200萬元，自2018年7月31日至2018年11月12日止期間，孚日地產新增應付公司利息約人民幣1,121萬元，償還利息約人民幣628萬元，截至2018年11月12日，孚日地產對公司的應付利息餘額約人民幣693萬元。
二、自查是否按照深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第7.6條規定履行了相關信息披露義務。
公司比對深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第7.6條規定進行了自查，具體自查情況如下：
1、2018年07月下旬，公司瞭解到中國證監會要求申請再融資項目的上市公司不得具有涉房業務，2018年08月上旬，公司計劃按照上述要求清理房地產業務（子公司）即孚日地產，以繼續推進可轉債項目審核進度，並於2018年08月10日發佈的《孚日集團股份有限公司關於公開發行可轉換公司債券申請文件的反饋意見的回覆》之“問題6回覆”之“已開發房地產項目的處置方案”中及時披露了這一計劃，符合深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第7.3條及第7.6條的相關規定；
2、2018年10月10日，公司第六屆董事會第十四次會議審議並通過了上述孚日地產出售事項。2018年10月11日，公司發佈了《出售資產及重大關聯交易公告》（公告編號：臨2018-061），於《交易公告》之“四、交易協議的主要內容”之“5、借款償還”部分，對上述4億元往來款項及相關利息的還款事項進行披露如下：“經雙方約定，孚日地產有義務於2019年12月31日前償還總計4億元應付本公司其他應付款及相關利息，未償還期間的利息按照初始利率計算。還款方式為現金還款，如另有約定的，按約定執行。孚日控股對上述孚日地產借款承擔償還保證責任。本公司與孚日控股將於本公司股東大會召開並審議通過相關提案的當日簽訂《借款償還協議》。”符合深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第7.5條及第7.6條的相關規定；
3、公司與孚日地產、孚日控股簽訂的關於上述4億元及相關利息的《借款償還協議》約定還款期限為“自簽訂此協議之日起至2019年12月31日前還清”，截至本回復出具日，上述款項的還款期限尚未屆滿，不存在深交所《股票上市規則（2018年11月修訂）》第7.5條之“（四）該重大事項出現逾期付款情形的，及時披露逾期付款的原因和付款安排”規定的情形。
事項5、請結合上述款項的性質、約定還款時間等因素，說明你公司是否存在關聯方資金佔用情形；如是，請說明你公司是否觸及本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第13.3.1條、第13.3.2條規定的“其他風險警示”情形，請你公司董事會、獨立董事、律師、會計師核查並發表意見。
回覆：
一、公司關於是否存在關聯方資金佔用情形，及是否觸及深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第13.3.1條、第13.3.2條規定的“其他風險警示”情形的說明
因我公司瞭解到中國證監會要求存在房地產業務的上市公司申請再融資，需先清理其房地產業務，清理完畢後准予推進融資項目審核。為推進公司公開發行可轉債項目審核，我公司計劃整體轉讓合併報表範圍內唯一涉及房地產業務的全資子公司孚日地產。公司雖積極尋求第三方收購，但因時間較短，未能找到合適的受讓方，故決定將孚日地產轉讓給公司控股股東孚日控股。結合監管要求並參考了其他上市公司清理房地產業務的同類案例，我公司決定先進行孚日地產的整體轉讓，並要求受讓方全額支付股權轉讓款。轉讓款全額支付完成後，因股權轉讓被動形成的關聯方欠款，我公司要求孚日地產及受讓方形成有確定時間安排的還款計劃、形成還款協議並承諾按照協議儘快還清。
2018年11月12日，孚日地產完成工商變更登記，由上市公司的全資子公司，變為孚日控股的全資子公司，併成為上市公司關聯方。截至孚日地產工商變更登記日，孚日地產對公司其他應付款餘額為5.93億元（含截至評估基準日其他應付款餘額4億元）。孚日地產工商變更登記日後，公司與孚日地產間未發生大額資金往來的情況。
孚日地產通過上述往來取得的資金，未用於對外提供資金或對外提供擔保。同時，上述資金往來均發生於公司與孚日地產仍為母子公司關係期間，相關資金劃撥屬於內部資金往來，不屬於公司向控股股東或者其關聯人提供資金的情形，未違反《深圳證券交易所股票上市規則》第13.3.1條、第13.3.2條的相關規定。孚日地產工商變更登記日後，公司不存在向孚日地產提供資金的情況，未發生《深圳證券交易所股票上市規則》第13.3.1條及第13.3.2條規定的“其他風險警示”情形；公司亦不存在為孚日地產墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出，代孚日地產償還債務而支付資金，有償或無償直接或間接拆借給孚日地產資金，為孚日地產承擔擔保責任而形成債權，或其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給孚日地產資金，未發生《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發【2003】56號）第一款第（一）項、第（二）項及貴所《中小企業板信息披露業務備忘錄第2號：定期報告披露相關事項》規定的“關聯方資金佔用”的情形。
上述資金往來本為公司合併報表範圍內所發生的可抵消的資金往來，因需符合證監會對存在涉房業務的上市公司再融資的相關要求，公司將孚日地產整體轉讓予控股股東，導致轉讓後孚日地產變為孚日股份關聯方，上述原公司內部資金劃撥被動形成了關聯方與公司間資金往來的情形。
上述資金所對應的資產為孚日地產已完工和在建未完工的商品房。目前，孚日地產不具備短期一次性歸還5.93億元欠款及相關利息的能力。對此，孚日地產已承諾於2019年03月31日前歸還1.93億元及相關利息，2019年12月31日前歸還4億元及相關利息，未歸還期間按照原借款利率計算利息。
此外，為儘快解決關聯方對公司較大金額欠款的情況，公司已與孚日地產、孚日控股協商並形成了新的還款計劃，其將於2019年03月31日前歸還1.93億元及相關利息，於2018年年報披露日（公司已預約披露日暫定為2019年04月29日）前歸還4億元及相關利息，未歸還期間按照原借款利率計算利息。具體還款時間以相關資金到賬日為準，公司將於收到相關款項及利息後及時公告。
二、公司董事會意見
公司董事會認為：因轉讓地產公司被動形成的關聯方資金往來情形，不屬於《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發【2003】56號）第一款第（一）項、第（二）項規定的“關聯方資金佔用”的情形，亦不屬於“公司向控股股東或者其關聯人提供資金”的情形，不觸及《股票上市規則(2018年11月修訂)》第13.3.1條、第13.3.2條規定的“其他風險警示”情形。
三、公司獨立董事意見
公司獨立董事認為：孚日股份因房地產子公司轉讓導致原母子公司間資金往來被動形成孚日股份與關聯方間資金往來的情形，不屬於《關於規範上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發【2003】56號）第一款第（一）項、第（二）項規定的“關聯方資金佔用”的情形，亦不屬於“公司向控股股東或者其關聯人提供資金”的情形，不觸及《股票上市規則(2018年11月修訂)》第13.3.1條、第13.3.2條規定的“其他風險警示”情形。
四、公司律師核查意見
詳見北京大成（青島）律師事務所關於《關於對孚日集團股份有限公司的關注函》之專項法律意見書。
五、公司會計師核查意見
詳見安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)出具的《關於深圳證券交易所對孚日集團股份有限公司的關注函（中小板關注函[2019]第52號）的回覆說明》。
事項6、你公司認為應予以說明的其他事項。
回覆：
截至孚日地產工商變更登記日，孚日地產對公司其他應付款餘額5.93億元及相關利息中，4億元及相關利息的還款事項，已分別經公司第六屆董事會第十四次會議、2018年第三次臨時股東大會審議並通過，獨立董事進行了事前認可並發表了同意相關事項的獨立意見。剩餘1.93億元及相關利息，公司雖及時與孚日地產、孚日控股協商並制定了還款計劃，但因工作疏忽仍存在未符合《深圳證券交易所股票上市規則》要求履行充分的審議程序、未及時履行《深圳證券交易所股票上市規則》規定的信息披露義務的情況，公司對此表示誠懇的歉意。
公司現已著手補充審議的相關事宜。2019年01月22日，公司召開了第六屆董事會第十六次會議，審議並通過了《關於補充審議高密市孚日地產有限公司對公司其他應付款金額及還款計劃事項的議案》，獨立董事進行了事前認可並發表了獨立意見；上述事項還將提交公司2019年第一次臨時股東大會審議。未來，公司及相關人員將加強學習，嚴格按照國家法律、法規及深交所《股票上市規則》及《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真、及時地履行相關審議程序及信息披露義務。
特此公告。
孚日集團股份有限公司
董事會
2019年2月20日
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