股票代码：002083 股票简称：孚日股份 公告编号：临2019-011
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年1月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第52号）（以下简称“关注函”）后，公司立即对贵部所关注事项进行了自查，并对相关事项作出回复及说明如下：
事项1、截至2018年7月31日的其他应付款4亿元余额的形成过程、原因及是否属于非经营性资金往来，并列表逐笔披露2018年7月31日至11月12日发生的1.9亿元资金往来的明细、形成时间、过程、原因及性质。
回复：
一、截至2018年7月31日的其他应付款4亿元余额的形成过程、原因及是否属于非经营性资金往来。
为便于资金管理并提高资金运作效率，我公司及各全资子公司间实行统一管理及调配的资金管理模式。2016年起，因实际经营需要，公司原全资子公司高密市孚日地产有限公司（以下简称“孚日地产”）与公司签订了《孚日集团成员企业资金统借统还合同》，约定以公司名义统一对外融资或借款，再以相同的获取资金利息借予孚日地产，用于其主营业务。
截至2018年07月31日，孚日地产对公司其他应付款余额4亿元，系在上述统借统还合同下，由公司统一进行融资筹资再借予孚日地产形成的其对公司的4亿元欠款。上述欠款对应的借款及融资来源包括：一笔2亿元贷款，利率为4.275%，期限2年，起始日为2016年11月03日；及一笔中期票据融资款2亿元，利率为4.50%，期限2年，起始日为2016年09月21日。
上述资金往来均发生于公司与孚日地产仍为母子公司期间，相关资金划拨属于内部资金往来，并为公司合并报表范围内所发生的可抵消的资金往来。同时，孚日地产通过上述往来取得的、用于对外支付的资金主要用于其房地产开发及经营，系其主营业务，属于孚日地产公司的经营性支出。公司与孚日地产间形成上述4亿元欠款的相关资金往来属于非经营性资金往来。
二、列表逐笔披露2018年07月31日至11月12日发生的1.93亿元资金往来的明细、形成时间、过程、原因及性质。
2018年07月31日至11月12日，孚日地产与公司资金往来情况如下：
单位：万元
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*票据代付及日常交易在上述期间未产生母子公司资金往来，仅发生业务及账务记录。
公司日内及隔日资金调拨主要因资金归集及银企合作需要发生。公司同孚日地产的经营性资金往来主要因公司对资金进行统一管理，当孚日地产因业务需要具有资金支出需求时，公司将资金划转至孚日地产账户，再由其对外进行支付；当孚日地产账户余额较大或收到了业务回款，将汇回公司账户进行统一管理。
截至2018年07月31日及2018年11月12日，孚日地产对公司其他应付款及公司对孚日地产其他应收款余额情况如下：
注：应付款-应付利息627.94万元在孚日地产实际支付利息后抵消。
截至2018年07月31日，孚日地产对公司其他应付款余额为4.00亿元；截至2018年11月12日，孚日地产对公司其他应付款余额为5.93亿元；2018年08月01日至2018年11月12日间，孚日地产对公司其他应付款余额新增1.93亿元。上述公司对孚日地产划拨的并用于孚日地产对外支付的资金，均用于其房地产开发及经营，未用作非经营性支出或被他人违法、违规占用。
事项2、请结合孚日地产出售事项、上述1.9亿元资金往来的性质、你公司对孚日地产的控制情况、你公司内控制度及执行情况等因素，说明你公司对上述资金往来履行的审议程序和信息披露义务情况，你公司直至2019年1月22日才披露上述资金往来的原因。
回复：
一、孚日地产出售情况、1.9亿元资金往来的性质及公司对孚日地产的控制情况
1、孚日地产出售事项
孚日地产原为公司100%控股的子公司，2018年10月10日，因经营需要及为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对存在涉房业务的上市公司再融资的相关要求，公司与其控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）签订了《股权转让协议书》，计划将所持有的孚日地产100%的股权转让给孚日控股。2018年10月10日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了上述交易事项，关联董事进行了回避表决。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。2018年10月26日，公司2018年第三次临时股东大会亦审议并通过了上述交易事项，关联股东进行了回避表决。关于孚日地产出售事项，公司已充分履行了相关审议程序，并于2018年10月11日发布的《出售资产及重大关联交易公告》（公告编号：临2018-061）（以下简称“《交易公告》”）中披露了该事项的具体情况。
2、1.9亿元资金往来的性质
2018年08月01日至2018年11月12日间，孚日地产对公司其他应付款余额新增1.93亿元。孚日地产通过上述往来取得的、用于对外支付的资金主要用于其房地产开发及经营，与其主营业务相关，为经营性资金往来，未用作非经营性支出或被他人违法、违规占用。
同时，2018年08月01日至2018年11月12日间，孚日地产虽处于转让过程中，但因其具有开发中的房地产项目，开发过程中具有持续性的资金需求，因此在最终完成转让前的过渡期间，为确保其项目顺利开展，公司与孚日地产间发生上述资金往来。上述期间，孚日地产对外资金支付约2.40亿元，主要包括工程款、税款、基础设施配套费、安全文明措施费等，均为房地产业务相关的资金支出，孚日地产确实存在较大的资金需求。2018年11月12日，孚日地产完成工商变更登记，本次股权转让完成。当日，孚日地产与孚日控股共同出具了《关于孚日地产借款偿还事项的承诺函》，承诺：“孚日地产将于2019年12月31日前偿还所欠孚日股份的借款本金及相关利息”。
此外，针对上述资金往来，孚日地产、孚日控股已与公司签订了《借款偿还协议》的补充协议，承诺于2019年03月31日前归还1.93亿元及相关利息。
3、公司对孚日地产的控制情况
2018年10月10日，公司就孚日地产出售事项与孚日控股签订了《股权转让协议书》，对转让股权事项作出如下约定：甲（即孚日股份）、乙（即孚日控股）双方同意，甲方将其持有孚日地产的10,000万元股权全部转让给乙方；上述股权转让完成后，甲方将不再持有孚日地产的股权，乙方持有孚日地产的股权10,000万元，占孚日地产注册资本的100%。根据协议约定，股权转让完成前，公司持有孚日地产100%的股权，对孚日地产形成控制；股权转让完成后，公司不再持有孚日地产股权，不再对孚日地产形成控制。
2018年11月12日，孚日地产完成了企业情况变更，并取得了经高密市市场监督管理局核准的《企业变更情况》文件及更新的企业法人营业执照。孚日地产企业情况变更完成后，不再系公司全资子公司，公司不再对其形成控制。
二、公司内部控制制度及执行情况
公司已制定了《财务管理制度》，对公司及各子公司资金支付行为进行管理及实施控制。公司着重于资金对外支付环节形成控制节点，即公司及子公司资金拟对外支付时，需由付款申请人于公司管理系统中发起资金支付流程，先后经子公司总经理（如涉及子公司资金对外支付）、财务部负责人审核，并经公司总经理审批通过，方可进行资金对外支付。
公司与孚日地产间实行了资金的统借统还，在资金统一管理的模式下，为确保孚日地产所借资金的安全性及支出的合理性，公司对孚日地产对外资金支付行为进行了严格控制，其对外资金支付均经过了孚日地产总经理、公司财务部负责人及公司总经理审核。公司认为，上述控制措施配合资金统借统还模式，在提高公司资金使用效率的同时，实现了对资金支付合理性、安全性的有效控制。
三、资金往来的审议程序及信息披露义务情况
2018年08月01日至2018年11月12日间，孚日地产对公司其他应付款余额新增1.93亿元相关的资金往来，均发生于公司与孚日地产仍为母子公司关系期间，相关资金划拨属于内部资金往来，且均为公司合并报表范围内所发生的可抵消的资金往来。
相关资金划拨予孚日地产后，其实际用于对外支付的资金主要为与其主营业务相关的经营性支出。同时，孚日地产使用划拨资金对外支付时，未用于非经营性支出、资金往来或对外提供担保，不存在因对外支付金额较大、或对外支付性质等事项需经公司董事会、股东大会审议的情况。因此，公司对相关资金划拨予孚日地产后，其对外资金支付行为均已设置并执行了严格、必要的控制程序。
截至2018年11月12日，孚日地产对公司其他应付款余额5.93亿元及相关利息中，4亿元及相关利息的还款事项，已分别经公司第六届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议并通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意相关事项的独立意见，相关审议程序已充分履行，相关信息已在《交易公告》中披露；剩余1.93亿元及相关利息，公司虽及时与孚日地产、孚日控股协商并制定了还款计划，但因工作疏忽存在未符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求履行充分的审议程序、未及时履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的信息披露义务的情况。
公司一直关注评估基准日即2018年07月31日后、孚日地产工商变更登记日前公司与孚日地产间资金往来的情况。但因公司自查期间梳理资金流水、确定欠款金额及与孚日地产间核对账务并确保相关金额的准确性等事项耗费了部分时间，且公司在核实相关欠款金额后，出于谨慎考虑，向监管部门汇报了相关情况。我公司还认真研究了《股票上市规则(2018年11月修订)》的相关要求，并于各事项确定后立即着手补充审议的相关事宜。2019年01月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于补充审议高密市孚日地产有限公司对公司其他应付款金额及还款计划事项的议案》，并于董事会决议公告及于同日发布的《关于补充审议高密市孚日地产有限公司对孚日集团股份有限公司其他应付款金额及还款计划事项的公告》中披露了上述资金往来，但确实存在未及时进行信息披露的情况，公司对此表示诚恳的歉意。未来，公司及相关人员将加强学习，严格按照相关要求履行审批程序及信息披露义务。
事项3、请披露截止目前，你公司出售孚日地产的实际回款情况及是否存在逾期，并结合交易对方的财务情况，分析说明交易对方的履约能力。
回复：
2018年10月10日，公司就孚日地产出售事项与孚日控股签订了《股权转让协议书》，对股权准让的金额及支付方式作出如下约定：上述股权转让的总金额以孚日地产截至2018年7月31日经审计净资产的评估值为参考依据，确认为1.8亿元。本次股权转让的价款为分期支付，乙方（即孚日控股）应在本协议经双方签署并生效后10个工作日内向甲方（即我公司）支付第一笔35%股权转让款6,300万元，于协议生效后6个月内支付第二笔35%股权转让款6,300万元，并于协议生效后1年内支付剩余第三笔30%股权转让款5,400万元；对协议生效条件作出如下约定：本协议经双方签署并经双方股东会决议通过后生效。
2018年10月26日，公司2018年第三次临时股东大会亦审议并通过了公司出售孚日地产事项，上述协议生效。2018年11月09日，于上述协议生效后10个工作日内，孚日控股支付了本次交易部分股权转让价款6,300万元；2018年11月19日，于上述协议生效后6个月内，孚日控股支付了本次交易剩余的股权转让价款11,700万元，合计支付18,000万元，本次交易的股权转让价款全部支付完成，转让价款支付不存在逾期的情况。同时，交易对方孚日控股财务状况良好，具备履约能力，并已履行了上述协议内的各项约定。
此外，孚日地产现有两处房地产开发项目，其中一处已建设完成并取得了商品房预售许可证，现销售状况良好；另一部项目处于建设过程中，预计可于2019年06月前取得商品房预售许可证并开始销售。未来，孚日地产将通过上述两处房地产开发项目的销售回款作为其偿还对我公司欠款的主要资金来源。孚日地产上述两处开发项目在当地具备竞争优势，销售情况及获取资金能力有所保证，公司认为其具备履约能力。
事项4、公告显示，针对上述4亿元往来款项，你公司拟与相关方签订《借款偿还协议》并约定支付利息。请说明约定利息及支付情况，并自查你公司是否按照本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第7.6条规定履行了相关信息披露义务。
回复：
一、约定利息及支付情况
为便于资金管理并提高资金运作效率，公司与孚日地产签订了《孚日集团成员企业资金统借统还合同》，约定以公司名义统一对外融资或借款，再以相同的获取资金利息借予孚日地产，用于其主营业务。
2018年10月26日，公司与孚日地产、孚日控股签署了《借款偿还协议书》，对上述孚日地产对公司其他应付款余额4亿元的还款内容作出如下约定：1、还款金额：人民币4亿元整，共两笔，每笔2亿元；2、还款期限：自签订此协议之日起至2019年12月31日前还清；3、利率：按照约定的利率执行，具体为：第一笔本金2亿元人民币，年化利率4.275%，第二笔本金2亿元人民币，年化利率4.5%；4、乙方（即孚日地产）上述借款在本协议签订日后至还款期限日前，未偿还期间利息按照本条第3点列示的初始利率计算。
根据上述协议，4亿元欠款及利息将于2019年12月31日前归还，未归还期间第一笔2亿元欠款的利息为4.275%，第二笔2亿元欠款的利率为4.5%，与公司通过银行贷款及发行中期票据取得的资金利息保持一致。
截至2018年7月31日，孚日地产还有对公司的应付利息余额约为人民币200万元，自2018年7月31日至2018年11月12日止期间，孚日地产新增应付公司利息约人民币1,121万元，偿还利息约人民币628万元，截至2018年11月12日，孚日地产对公司的应付利息余额约人民币693万元。
二、自查是否按照深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.6条规定履行了相关信息披露义务。
公司比对深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.6条规定进行了自查，具体自查情况如下：
1、2018年07月下旬，公司了解到中国证监会要求申请再融资项目的上市公司不得具有涉房业务，2018年08月上旬，公司计划按照上述要求清理房地产业务（子公司）即孚日地产，以继续推进可转债项目审核进度，并于2018年08月10日发布的《孚日集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见的回复》之“问题6回复”之“已开发房地产项目的处置方案”中及时披露了这一计划，符合深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.3条及第7.6条的相关规定；
2、2018年10月10日，公司第六届董事会第十四次会议审议并通过了上述孚日地产出售事项。2018年10月11日，公司发布了《出售资产及重大关联交易公告》（公告编号：临2018-061），于《交易公告》之“四、交易协议的主要内容”之“5、借款偿还”部分，对上述4亿元往来款项及相关利息的还款事项进行披露如下：“经双方约定，孚日地产有义务于2019年12月31日前偿还总计4亿元应付本公司其他应付款及相关利息，未偿还期间的利息按照初始利率计算。还款方式为现金还款，如另有约定的，按约定执行。孚日控股对上述孚日地产借款承担偿还保证责任。本公司与孚日控股将于本公司股东大会召开并审议通过相关提案的当日签订《借款偿还协议》。”符合深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.5条及第7.6条的相关规定；
3、公司与孚日地产、孚日控股签订的关于上述4亿元及相关利息的《借款偿还协议》约定还款期限为“自签订此协议之日起至2019年12月31日前还清”，截至本回复出具日，上述款项的还款期限尚未届满，不存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》第7.5条之“（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排”规定的情形。
事项5、请结合上述款项的性质、约定还款时间等因素，说明你公司是否存在关联方资金占用情形；如是，请说明你公司是否触及本所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形，请你公司董事会、独立董事、律师、会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司关于是否存在关联方资金占用情形，及是否触及深交所《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形的说明
因我公司了解到中国证监会要求存在房地产业务的上市公司申请再融资，需先清理其房地产业务，清理完毕后准予推进融资项目审核。为推进公司公开发行可转债项目审核，我公司计划整体转让合并报表范围内唯一涉及房地产业务的全资子公司孚日地产。公司虽积极寻求第三方收购，但因时间较短，未能找到合适的受让方，故决定将孚日地产转让给公司控股股东孚日控股。结合监管要求并参考了其他上市公司清理房地产业务的同类案例，我公司决定先进行孚日地产的整体转让，并要求受让方全额支付股权转让款。转让款全额支付完成后，因股权转让被动形成的关联方欠款，我公司要求孚日地产及受让方形成有确定时间安排的还款计划、形成还款协议并承诺按照协议尽快还清。
2018年11月12日，孚日地产完成工商变更登记，由上市公司的全资子公司，变为孚日控股的全资子公司，并成为上市公司关联方。截至孚日地产工商变更登记日，孚日地产对公司其他应付款余额为5.93亿元（含截至评估基准日其他应付款余额4亿元）。孚日地产工商变更登记日后，公司与孚日地产间未发生大额资金往来的情况。
孚日地产通过上述往来取得的资金，未用于对外提供资金或对外提供担保。同时，上述资金往来均发生于公司与孚日地产仍为母子公司关系期间，相关资金划拨属于内部资金往来，不属于公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形，未违反《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的相关规定。孚日地产工商变更登记日后，公司不存在向孚日地产提供资金的情况，未发生《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3.1条及第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形；公司亦不存在为孚日地产垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代孚日地产偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给孚日地产资金，为孚日地产承担担保责任而形成债权，或其他在没有商品和劳务对价情况下提供给孚日地产资金，未发生《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）第一款第（一）项、第（二）项及贵所《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》规定的“关联方资金占用”的情形。
上述资金往来本为公司合并报表范围内所发生的可抵消的资金往来，因需符合证监会对存在涉房业务的上市公司再融资的相关要求，公司将孚日地产整体转让予控股股东，导致转让后孚日地产变为孚日股份关联方，上述原公司内部资金划拨被动形成了关联方与公司间资金往来的情形。
上述资金所对应的资产为孚日地产已完工和在建未完工的商品房。目前，孚日地产不具备短期一次性归还5.93亿元欠款及相关利息的能力。对此，孚日地产已承诺于2019年03月31日前归还1.93亿元及相关利息，2019年12月31日前归还4亿元及相关利息，未归还期间按照原借款利率计算利息。
此外，为尽快解决关联方对公司较大金额欠款的情况，公司已与孚日地产、孚日控股协商并形成了新的还款计划，其将于2019年03月31日前归还1.93亿元及相关利息，于2018年年报披露日（公司已预约披露日暂定为2019年04月29日）前归还4亿元及相关利息，未归还期间按照原借款利率计算利息。具体还款时间以相关资金到账日为准，公司将于收到相关款项及利息后及时公告。
二、公司董事会意见
公司董事会认为：因转让地产公司被动形成的关联方资金往来情形，不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）第一款第（一）项、第（二）项规定的“关联方资金占用”的情形，亦不属于“公司向控股股东或者其关联人提供资金”的情形，不触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形。
三、公司独立董事意见
公司独立董事认为：孚日股份因房地产子公司转让导致原母子公司间资金往来被动形成孚日股份与关联方间资金往来的情形，不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）第一款第（一）项、第（二）项规定的“关联方资金占用”的情形，亦不属于“公司向控股股东或者其关联人提供资金”的情形，不触及《股票上市规则(2018年11月修订)》第13.3.1条、第13.3.2条规定的“其他风险警示”情形。
四、公司律师核查意见
详见北京大成（青岛）律师事务所关于《关于对孚日集团股份有限公司的关注函》之专项法律意见书。
五、公司会计师核查意见
详见安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳证券交易所对孚日集团股份有限公司的关注函（中小板关注函[2019]第52号）的回复说明》。
事项6、你公司认为应予以说明的其他事项。
回复：
截至孚日地产工商变更登记日，孚日地产对公司其他应付款余额5.93亿元及相关利息中，4亿元及相关利息的还款事项，已分别经公司第六届董事会第十四次会议、2018年第三次临时股东大会审议并通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意相关事项的独立意见。剩余1.93亿元及相关利息，公司虽及时与孚日地产、孚日控股协商并制定了还款计划，但因工作疏忽仍存在未符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求履行充分的审议程序、未及时履行《深圳证券交易所股票上市规则》规定的信息披露义务的情况，公司对此表示诚恳的歉意。
公司现已着手补充审议的相关事宜。2019年01月22日，公司召开了第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于补充审议高密市孚日地产有限公司对公司其他应付款金额及还款计划事项的议案》，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见；上述事项还将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。未来，公司及相关人员将加强学习，严格按照国家法律、法规及深交所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真、及时地履行相关审议程序及信息披露义务。
特此公告。
孚日集团股份有限公司
董事会
2019年2月20日
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