攻佔託布魯克城，成就了隆美爾軍事生涯中最輝煌的一刻，他被授予陸軍元帥，成為他一生中最鼎盛的時期。但是頭腦冷靜的他，把目標指向了埃及，他要趁熱打鐵、速戰速決，徹底改變德意聯軍後勤補給困難的不利局面。
固守埃及的英國人為了遲滯他們的進攻，發動了多次反攻。這是因為：一是奪回英軍頑強抗爭的象徵——託布魯克城，有助於恢復盟軍的士氣；二是通過不斷的反攻，打亂其攻擊的節奏，為鞏固防線爭取時間。
更為重要的是，以此來消耗德意聯軍本就困難的後勤補給，最終形成拉鋸戰、消耗戰。雖然幾次反攻均以失敗告終，但還是使雙方在阿拉曼形成了對峙。
然而這些，並沒有“撫平”丘吉爾心中的怒火和不安，他要換將了。
對英國來說，虎狼尚在門前，危機遠未過去。10萬人的部隊在非洲軍團面前死的死、降的降，士氣低迷、一觸即潰，嚴重危險後方的“生命補給線”。於是，丘吉爾決定在前往莫斯科會見斯大林之前繞道開羅，順便把中東這個棘手的問題解決掉。
到達中東前線的丘吉爾像往常一樣要求“進攻，進攻”，而前線指揮官卻提出了許多推遲攻擊的理由。沒辦法，兵熊熊一個將熊熊一窩，指揮員尚且如此，怎麼能指望部隊打勝仗呢？
他決定由第13軍軍長戈特升為第8集團軍司令。然而不幸的是，戈特所乘坐的飛機被德方擊落，不幸罹難。於是，丘吉爾等人連夜研究，最後決定由蒙哥馬利接替戈特。
為什麼是他呢？他上任有什麼改觀嗎？
他曾參加過多次戰鬥，都表現出了不俗的軍事才能，先後任過英第5軍和第12軍軍長、東南軍區司令等職。但他愛出風頭，時常文過飾非並且矯揉造作，最大的毛病是容不得別人勝過和駕馭自己，人緣不怎麼樣；加上又沒有什麼戰績，按理說到北非的重任是不會落到他頭上的。
但是戈特的意外給他創造了這個機遇，改變了他的命運。
正所謂，命運天註定，機遇人把握。
就像中了頭彩似的，此刻的蒙哥馬利心奮不已。宣佈完任命的第二天，就馬不停蹄地前往第8集團軍指揮部，他的飛揚跋扈、殘酷無情，在其一到第8集團軍就表現的淋漓盡致。他在沒有和開羅的上級磋商的情況下，就擅自解除了代理司令的職務，自己就任集團軍司令。
這種行為在英軍歷史上也是罕見的。
一上任，他就立即著手處理了以下幾件事。首先，樹立威信，他向所屬將士傳達了 “決不後退”的決心，以此來恢復士氣和對他的信任；其次，將那些他認為無能的軍官統統清除出去，對所屬部隊可以說是進行了一次“大換血”式的調整。
為了提高戰場指揮的效率，他建立一個與他的性格、氣質和作戰理論相適應的指揮系統——一個小型的“作戰司令部”。他把所有行政管理工作都交給 “主司令部”，而把這個單位設在前沿地域，只保留極少量的參謀、通信、機要人員。他雖不像“沙漠之狐”經常親臨前線，但對自己屬下的能力和戰績總是瞭如指掌。
此時，在阿拉曼的“沙漠之狐”，越來越被自己長長的“尾巴”困擾著。
這個“尾巴”就是補給線。這是一條由海運和陸運聯合的超長生命線，運輸部隊首先得跨過1000多公里的地中海到達主要補給基地——班加西港，然後再走1000多公里公路，途中還要穿越沙漠。
首先，意大利海軍負責海上運輸，燃油是由德國提供的。由於希特勒把全部精力都關注到蘇德戰場上，對北非的燃油供應不是很積極。這樣一來，依靠意海軍運來的物資就減少了一大半。
其次，辛苦運來的這點物資，從班加西港到阿拉曼的陸上運輸，時常處於英空軍的轟炸封鎖之下，特別是越往東，遭受打擊就越大，僅燃油的耗費一項就足以讓隆美爾喘不過氣來。這一切使得軸心國的補給狀況越來越糟糕。
與軸心國的情況不同，英國擁有許多明顯的有利條件。由於馬耳他島被封鎖，他們可以環繞非洲運送補給；來自美國和英國本土的援助還可以通過印度洋進入蘇伊士運河。所以，在運輸線上的競賽中，德意明顯是不如英軍。
阿拉曼局勢陷入僵持階段和補給問題的嚴重性，讓隆美爾看到了危險。於是他提出退回到利比亞與埃及邊境的陣地上去，但其上級均不同意。這個時候，他也病倒了，想回國待一段時間進行治療，但也遭到了拒絕。
沒有辦法，他只有帶病指揮即將發起的進攻。
更加雪上加霜的是，盟軍破譯了德國人的指令代碼，在情報上佔據著牢牢的主動權。蒙哥馬利不僅掌握了隆美爾和德軍總部之間的往來信息，甚至清楚他們的兵力部署和作戰計劃。
戰役展開後，德意聯軍出師不利。因盟軍地雷佈置是越往後越密集，結果是車輛擠作一團，難以行動，成為英軍飛機和炮火的犧牲品；取得空中優勢的盟軍開始展開空襲，各種車輛在轟炸下紛紛變成殘骸。
戰事進展不順利讓隆美爾感到震驚和傷心。他們的補給線也遭到了攻擊，這讓原本補給就存在問題的德軍陷入了更大的困境，再繼續堅持進攻只能加劇損失，他只得下令撤軍。
當蒙哥馬利發現對手開始撤退後，他命令部隊展開追擊。但是大量的裝甲車被德反坦克炮擊毀，還有部分坦克陷入雷區而被炸燬，而緊隨著裝甲部隊的步兵也在非洲軍團的兇猛反擊下損傷近千人。
最終沒能阻止他們的逃脫。
這場激烈的戰鬥，人們對於蒙哥馬利在戰爭的結束階段，沒有全力追擊德軍的舉動褒貶不一，有人認為他這是錯失了消滅隆美爾的最佳時機，導致可以提早結束的戰爭又向後拖延了很長時間；另有人則認為這是他深知窮寇莫追的道理，新西蘭第二師也印證了這種說法，並非空穴來風。
這次戰爭雖然沒有產生一戰定勝負的效果，卻是北非戰場上一次有重大影響的戰役。這是“沙漠之狐”的最後一次主動攻擊，卻被擁有情報和空中優勢的盟軍所擊潰，他在北非戰場上的不敗金身被打破，隨後爆發的戰役則徹底葬送了德意聯軍。
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