票據最長期限為一年，近年來，無論是一級簽發市場，還是二級交易市場，票據市場都已毫無疑問地發展成為了極其重要的貨幣市場子市場（教科書範疇）。2016年票交所成立之前，票據簽發、承兌、背書、貼現、轉貼現、再貼現等均以線下紙質形式進行，不存在統一的交易平臺。
信息不透明、失衡的貼現供求關係很快催生出了這樣一類組織：票據中介。
一、票據交易屬於貨幣市場交易？
為填補市場空白，票據中介以參與交易，甚至主導交易，或者撮合需求、投資顧問等方式深度遊走於企業、銀行之間。在瘋狂的紙票時代，市場上絕大多數銀行業金融機構都和票據中介存在著或多或少的聯繫。
但是，在現行規則體系中，票據中介的法律邊界卻異常模糊。
銀監會與外匯局曾先後下發過《貨幣經紀公司試點管理辦法》（2005.09）、《貨幣經紀公司試點管理辦法實施細則》（2005.11）、《金融機構間貨幣經紀和交易行為指引》（2007.08）、《貨幣經紀公司外匯經紀業務管理暫行辦法》（2008.10）等多份文件對貨幣市場中的中介行為進行過規範。
試點管理辦法第五條規定，設立貨幣經紀公司需經中國銀行業監督管理委員會批准，未經審核批准，任何單位和自然人不得擅自設立貨幣經紀公司或變相從事貨幣經紀業務，不得在機構名稱中使用或變相適用“貨幣經紀”字樣。 可見，合規的貨幣市場中介需要銀監會的批准才能成立。目前，市場上被正式批准的貨幣經紀公司共五家，分別為上海國利、上海國際、平安利順、中誠寶捷思、天津信唐，5家公司均為合資企業，具有一定壟斷性。
管理辦法的第三十三條對貨幣經紀公司的業務範圍進行了界定，主要包括：境內外外匯市場交易；境內外貨幣市場交易；境內外債券市場交易；境內外衍生品交易；經銀監會批准的其他業務。這其中，只有第二類“境內外貨幣市場交易”可能和票據交易相關。瓜翻閱了具有資質的貨幣經紀公司官網，無論是其貨幣市場部或者固定收益部，在業務介紹中均明確包括本外幣拆借、債券回購、同業存放等，但均未將票據列入業務範圍。
如果將監管文件和貨幣經紀公司業務範圍聯繫起來，不難發現：儘管傳統教科書中，1年期以下融資被納入貨幣市場。但是，模糊的地方在於，在既有規則中，哪些市場屬於貨幣市場，進而票據業務是不是屬於貨幣經紀的法定範疇缺乏非常清晰的成文性界定。由此，我們說，票據中介要不要監管批准，這是個疑問，在既有批覆的五家貨幣經紀公司營業範圍中瓜也沒看到票據的字眼。於是，我們看到，在五大貨幣經紀公司之外的票據市場上，存在著無數票據中介遊離於體系之外。
二、票據中介運作模式
票據中介的業務模式主要包括票據自營和票據信息撮合兩類。
1、票據自營：直接參與買賣-主導資金流
票據自營是目前票據中介的主流交易模式。它的運作邏輯是這樣，基於授信嚴格，貼現手續複雜等考慮，很多中小企業票據被排斥在市場之外，貼現困難。與此同時，部分中介機構會利用手中的空餘資金，從市場上收取票據，將票據背書給自己控制的空殼公司，然後再伺機賣出或去有合作關係的中小金融機構進行貼現。如果貼現困難，中介機構甚至會替貼現行聯繫好下家，即轉貼現買方，從而將票據由中介公司貼入直貼行，最後進入銀行間流轉。在紙票時代，部分票據自營機構甚至能夠控制貼現行，實現倒打款，由轉貼現環節買入方先付資金，從而實現不佔用或少佔用資金。如果轉貼現環節對手沒有信貸規模，票據中介甚至還會組織一個或者數個過橋方，以賣出回購的方式幫助票據最終持有方實現信貸規模轉移。票交所成立之前，貼現需要提供商品交易合同和發票，而空殼公司收取的票據並非因貿易關係而支付獲得，因此，市場上滋生了大量假冒貼現資料。該模式下，中介幾乎操縱著整個資金鍊條，在最瘋狂的2014-2016年，甚至有中小銀行一度將全套銀行法人資料委託給中介進行管理，而僅從中收取部分通道費。經濟下行期，受市場波動影響，大量中介套取資金後投資虧損，從而誘發了大量、鉅額票據風險事件。
2、票據信息撮合：不直接參與交易-僅提供信息流匹配
儘管票據自營主導了整個市場。但是，這種模式存在著重大的合規風險和操作風險。在沒有貿易背景的前提下，空殼公司直接收取票據，然後再轉賣，實際上替代了銀行的貼現職能，存在著違背《票據法》，擾亂金融秩序的質疑。在眾多票據中介參與的案例中，司法機關對這種行為基本持否定態度。基於這種考量，部分中介開始轉型，不直接參與交易，而是提供以交易信息或進行交易撮合作為主營業務。這種運作模式以上海普蘭金融服務有限公司為代表。普蘭興起之初，也曾介入票據自營，後基於合規性等考慮，逐漸放棄原有模式，專注票據信息諮詢與撮合。截至目前，普蘭金融擁有員工千餘人，在全國34個城市設有分支機構，服務企業客戶近70000家、機構客戶5200家，年經紀量超過10萬億，業務逐漸拓展至了票據信息、票據科技、票據培訓等領域。據瞭解，普蘭金融票據經紀業務主要收入源自機構端，以諮詢費或佣金等形式入賬，而企業端收費較少，降低了企業融資成本。2017年，普蘭榮獲了中國金融服務行業第一個“全國五一勞動獎狀”，發展逐漸步入正軌並受到官方認可。
三、票據中介存在合規嗎？
票據中介的合規性爭議可以從法律和部門規章兩個層次進行分析。
1、法律定性：自營不合規-基本沒有爭議
票據中介存在合規性的質疑基本源自於對於票據自營的爭議。瓜翻閱了部分資料，法律層面對該問題定性較少。有兩個規格較高的解釋曾經觸及到了這個問題。其一為公經金融〔2009〕198號，其二為最高人民檢察院法律政策研究室於2013年下發的《關於買賣銀行承兌匯票行為如何適用法律問題的答覆意見》。2009年，公安部經濟犯罪偵查局就票據自營批覆了意見給河北、安徽省公安廳，文號是公經金融〔2009〕198號（對皖公經偵〔2009〕255號的答覆），即《關於對倒賣銀行承兌匯票行為性質認定意見的批覆》。其中提到，你們《關於對趙某某個人買賣銀行承兌匯票的行為如何定性的請示》（冀公（經）〔2009〕408號）、《關於李某等人倒賣銀行承兌匯票行為定性問題的請示》（皖公經偵〔2009〕255號）收悉，經我局認真研究，並徵求中國銀行業監督管理委員會意見，現批覆如下：此類與他人串通註冊成立空殼公司，偽造貿易合同，虛構貿易背景，從銀行開出多份銀行承兌匯票轉手倒賣，及從他人手中購買銀行承兌匯票進行倒賣，從中獲利的行為，數額巨大，嚴重擾亂正常的票據管理秩序，可以認定為刑法修正案（七）第五條規定的“非法從事資金支付結算業務”的活動。行文後，銀監會還專門致函到河北省、安徽省公安廳，也提出瞭如下意見：與他人串通註冊成立空殼公司，偽造貿易合同，虛構貿易背景，從銀行開出多份銀行承兌匯票，並將匯票倒手倒賣，直接從他人手中購買銀行承兌匯票進行倒賣根據《刑法修正案（七）》第五條規定，可以認定為非法從事資金支付結算業務。瓜查閱了《刑法修正案》，第五條的內容為 “未經國家有關主管部門批准非法經營證券、期貨、保險業務的，或者非法從事資金支付結算業務的。“資金支付結算業務”，原本是指通過銀行賬戶的資金轉移所實現收付的行為，即銀行接受客戶委託代收代付，從付款單位存款賬戶劃出款項，轉入收款單位存款賬戶，以此完成經濟之間債權債務的清算或資金的調撥。銀行結算的種類有銀行匯票、商業匯票、銀行本票、支票、匯兌、委託收款和託收承付等。但“地下錢莊”從事這些只有商業銀行才能開展的資金支付結算業務都是非法秘密進行的，所以，將它納入“非法經營罪”的範圍予以懲治。
根據規定，違反國家規定，有非法經營行為之一，擾亂市場秩序，情節嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金;情節特別嚴重的，處五年以上有期徒刑，並處違法所得一倍以上五倍以下罰金或者沒收財產。第二份解釋來自於最高人民檢察院。該文是最高人民檢察院法律政策研究室於2013年10月9日對福建省檢察院的請示答覆，即《關於買賣銀行承兌匯票行為如何適用法律問題的答覆意見》，全文提到：福建省人民檢察院法律政策研究室：你院《關於買賣銀行承兌匯票行為如何適用法律問題的請示》（閩檢〔2013〕25號）收悉。經研究認為，根據票據行為的無因性以及票據法關於匯票可背書轉讓的規定，匯票買賣行為不同於支付結算行為，將二者等同可能會造成司法實踐的混亂。實踐中，買賣銀行承兌匯票的情況比較複雜，對於單純買賣銀行承兌匯票的行為不宜以非法經營罪追究刑事責任。請示所涉及的案件，建議根據案件的具體情況依法處理。在這個解釋中，有關票據自營的定性較輕，建議依據案件具體情況具體問題具體分析。在有關民間貼現詐騙案例的司法實踐中，票據中介可能不屬於侵權人，無需承擔侵權責任。票據中介接受持票人委託辦理貼現如最終未取得貼現款的，應向民間貼現人主張承擔違約責任。如持票人不能證明票據中介與民間貼現人存在惡意串通損害其利益的事實的，不能要求票據中介承擔侵權責任。
2、監管態度：間接認可合法票據中介
前文可知，法律層面對於票據中介的實質性質疑僅在於“票據自營”，並沒有觸及“票據經紀”。因此，儘管我們說票據自營的存在在某種程度上影響了票據中介的合規性，卻不能得出所有票據中介的存在都違規的結論。如文章最初提到的那樣，票據中介報批與否沒有明確規定，更是缺乏統一的外部管理機構或自律機構。也因此，票據中介的業務邊界並不清晰，激進者往往將票據自營與票據經紀兼而做之。
這個思路下，我們看到，在銀監會成立以來的眾多票據文件中，涉及到票據中介的內容描述往往較為模糊，其中的蛛絲馬跡透露出了監管的矛盾心態。總的看來，瓜認為，之前的銀監會，現在的銀保監會對於票據中介的定位大致是這樣：
票據中介如果單純的發揮信息傳遞功能，監管是認可的。如果其過度介入交易鏈條成為資金中介，或者說成為實際交易人，從而替代銀行功能則是不被允許的。
依據主要在於2012年後監管下發的如下幾個文件：
銀監辦發〔2012〕286號、銀監辦發〔2015〕203號、城市銀行部〔2016〕11號、城市銀行部〔2016〕52號、銀髮〔2016〕126號、銀監發〔2018〕4號。它們在正文部分都明確提到了“票據中介”這個詞組。
《關於加強銀行承兌匯票業務監管的通知》（銀監辦發〔2012〕286號）第九點規定，銀行業金融機構要“加強員工管理，不斷提高員工票據業務能力和合規意識，嚴禁員工參與各種票據中介和資金掮客活動”，該文明確禁止員工參與票據中介活動，參與不合規，但沒說票據中介存在違規。《關於票據業務風險提示的通知》（銀監辦發〔2015〕203號）在風險提示第四點、第六點分別指出“部分銀行業金融機構與中介合作，離行離櫃大量辦理無真實貿易背景票據貼現，非法牟利”、“委託中介機構辦理票據業務，甚至出租、出借賬戶和印鑑”，監管要求部分則在第二點明確提出“嚴禁機構和員工參與各類票據中介和資金掮客活動”。203號文禁止參與，依舊未表明中介是否可以存在。《關於進一步加強城市商業銀行票據業務管理的指導意見》（城市銀行部〔2016〕11號）第七點規定，規範合法票據信息中介的經營行為，除行使信息中介職能外，票據中介不得越界成為資金中介和實際交易人。該文間接承認了票據信息中介，但禁止票據中介成為資金中介和實際交易人。該文的積極意義在於間接承認了其合理性。 《關於對城商行票據業務進行風險排查的通知》（城市銀行部〔2016〕52號）第一部分第三點指出，部分城商行與票據中介合作，離行離櫃辦理無真實貿易背景票據貼現，默許票據中介冒用交易對手名義參與票據交易，非法牟利，擾亂市場秩序。52號文依舊強調的是無貿易背景、冒用商業銀行名義參與業務等不合理違規行為。
人民銀行及銀監會等聯合下發的《關於加強票據業務監管 促進票據市場健康發展的通知》（銀髮〔2016〕126號）在第四部分第六點指出“嚴禁銀行與非法票據中介、資金掮客開展業務，不得開展以票據中介、資金掮客為買方或賣方的票據交易”。126號的表述相對科學：其一，嚴禁與非法票據中介合作。內涵是不能同非法的票據中介合作，外延是可以和合法的票據中介合作。但其遺留了一個問題：什麼是合法的票據中介？ 前文分析，我們知道，監管機構審批了五家貨幣經紀公司，但起經營範圍並未明確提及票據業務。其二，不得以中介為買方或賣方。如果從深層次理解（中介控制某直貼行，是否可以認為中介為間接買賣方），這條與不得同非法票據中介合作矛盾，因為其否定了一切票據中介業務。如果兩者的邏輯是通的，其表述的意思必然是，可以和合法的票據中介合作，而且表面上看其票據中介不能是賣方或買方。《中國銀監會關於進一步深化整治銀行業市場亂象的通知》（銀監發〔2018〕4號）第六條第16條最後一句也提到“違規與票據中介、資金掮客合作開展票據業務或票據交易等”。有關這一點的理解，爭議在於“開展票據業務”是否包含了票據經紀。
總結下，監管對票據中介的管控思路，可分為兩個階段：
第一階段：強調違規問題，禁止一切與票據中介來往的行為。如銀監辦發〔2012〕286號、銀監辦發〔2015〕203號等。
第二階段：間接承認合法中介（信息中介），但依然保持相對審慎的態度，明確禁止票據中介成為資金中介及實際交易人。如城市銀行部〔2016〕11號、銀髮〔2016〕126號、銀監發〔2018〕4號。
小結：總的看來，過去一段時間，票據中介活躍了票據市場，也產生了一些問題。儘管在法律層面，票據自營的存在具有重大合規風險，但有關票據經紀，並無明文禁止性穩定，甚至還部分程度上得到認可。上海自貿區深入試驗改革後，負面清單制逐漸推廣全國，經紀型票據中介的存在有望逐步規範化，成為支持小微企業，活躍市場經濟的一隻重要民營力量。
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