证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2019－005
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）“水磨沟区2018年首府‘靓化工程’街区整治项目”建设，公司拟为项目公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司（以下简称“岭秀建设”）向乌鲁木齐银行股份有限公司（以下简称“乌鲁木齐银行”）申请不超过人民币7亿元的授信提供担保。
根据公司第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第三十二次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，该担保事项在上述对外担保额度预计范围内，因此，该事项无需提交股东大会审议，该事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
公司名称：乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司
法定代表人：丁泽华
注册资本：5,000万元人民币
注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区龙翔路268号南湖港湾小区物业楼2楼
经营范围：设计、施工：市政工程、园林绿化工程；安装：安防工程设备、道路工程设备、管道工程设备、景观工程设备、市政工程设备、室内外装饰装修工程设备、水电安装工程设备、水利水电工程设备、土建工程设备、土石方工程设备、园林绿化工程设备；施工：安防工程、道路工程、管道工程、建筑工程、景观工程、室内外装饰装修工程、水电安装工程、水利水电工程、土建工程、土木工程、土石方工程；销售：苗木花卉盆景；服务：工程及相关技术的咨询服务、建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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财务情况：岭秀建设截至2018年10月31日未经审计的资产总额为17,187.8万元、负债总额为0万元、净资产为17,187.8万元。
岭秀建设为公司中标的“新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区2018年首府‘靓化工程’街区整治项目”之项目公司，公司直接持有其70%的股权，深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）持有其29.80%的股权；公司及公司全资子公司珠海市岭南金控投资有限公司合计持有深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）100%的出资份额，因此，公司直接及间接持有岭秀建设99.8%的股权，不存在其他关联关系。
三、担保主要情况
为推进项目建设落地，岭秀建设拟向乌鲁木齐银行申请不超过人民币7亿元的授信，并拟由公司提供差额补足及以公司持有岭秀建设之股权提供质押担保。具体情况如下：
1. 差额补足内容：为确保借款人履行差额补足协议主合同项下的全部义务、保证、承诺和责任，当借款人出现差额补足协议中约定的情况时，差额补足人应向乌鲁木齐银行补足借款人按照主合同约定应支付的全部款项与借款人已支付款项的差额部分，即履行差额补足义务。差额补足期限为自协议签订之日起7年。
2. 由公司和深圳信亿投资合伙企业（有限合伙）持有的岭秀建设之股权提供全程全额质押担保，期限为7年。
四、董事会及独立董事意见
公司第三届董事会第四十一次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，该事项在股东大会审议通过的对外担保额度预计范围之内，因此无需提交股东大会审议。
公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司乌鲁木齐市岭秀匠心投资建设有限责任公司申请银行授信提供不超过7亿元的差额补足支持并以公司持有项目公司之股权提供质押担保。
五、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为岭秀建设申请银行授信提供不超过7亿元的差额补足支持，并以公司持有岭秀建设的股权提供质押担保。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保额度不超过70,000万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的19.33%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币216,200万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的59.69%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
八、备查文件
1. 第三届董事会第四十一次会议决议
2. 第三届监事会第三十四次会议决议
3. 独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见
4. 广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司提供担保事项的核查意见
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二〇一九年一月三日
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