證券代碼：000952 證券簡稱：廣濟藥業 公告編號：2018-104
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、本次回購股份相關事項已經湖北廣濟藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣濟藥業”）2018年11月23日召開的第九屆董事會第十次會議、2018年12月14日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過。
2、公司擬使用自有資金及符合監管政策法規要求的資金不少於人民幣2,000萬元（含2,000萬元），不超過人民幣3,000萬元（含3,000萬元），以集中競價交易方式回購公司部分股份，回購價格不超過人民幣13元/股（含13元/股），擬回購的股份未來擬用於後續股權激勵計劃、員工持股計劃及國家政策法規允許範圍內的其他用途，回購股份期限為自股東大會審議通過之日起不超過6個月。
3、公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立了股票回購專用證券賬戶。
4、相關風險提示：本次回購議案可能面臨回購期限內股票價格持續上漲超出回購價格、公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保等風險，而導致本次回購股份無法順利實施；可能面臨因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。敬請投資者注意投資風險。
為有效維護廣大投資者，特別是中小投資者的利益，增強投資者對公司投資的信心，切實提高公司股東的投資回報，基於對公司內在價值的判斷和未來發展的信心，推動公司股票價格向公司長期內在價值的合理迴歸，綜合考慮公司財務狀況、未來發展戰略的實施以及合理估值水平等因素，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，公司擬使用自有資金及符合監管政策法規要求的資金通過二級市場以集中競價交易的方式回購部分公司股份，擬回購的股份未來擬用於後續股權激勵計劃、員工持股計劃及國家政策法規允許範圍內的其他用途。公司擬定了回購公司股份的預案，該事項已經2018年11月23日召開的第九屆董事會第十次會議、2018年12月14日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過。具體內容如下：
一、回購預案的主要內容
（一）回購股份的目的
為有效維護廣大投資者，特別是中小投資者的利益，增強投資者對公司投資的信心，切實提高公司股東的投資回報，基於對公司內在價值的判斷和未來發展的信心，推動公司股票價格向公司長期內在價值的合理迴歸，綜合考慮公司財務狀況、未來發展戰略的實施以及合理估值水平等因素，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件及《公司章程》的相關規定，公司擬通過二級市場以集中競價交易的方式回購部分公司股份，推動公司二級市場股票價格向公司的內在價值迴歸。
（二）回購股份的用途
本次回購股份未來擬用於後續股權激勵計劃、員工持股計劃及國家政策法規允許範圍內的其他用途。若公司未能實施上述計劃，則公司回購的股份將依法予以註銷。回購股份的具體用途由股東大會授權董事會依據有關法律法規予以辦理。
（三）回購股份的方式
公司擬通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
（四）回購股份的價格或價格區間、定價原則
公司本次回購股份的價格為不超過人民幣13元/股（含13元/股），具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
（五）擬回購股份的資金總額及資金來源
回購總金額不低於2,000萬元（含2,000萬元）、不超過3,000萬元（含3,000萬元）人民幣，回購資金包括自有資金及符合監管政策法規要求的資金。
（六）擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例
1、回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）
2、回購股份的數量及佔總股本的比例：按最高回購價格13元/股，按回購金額下限2,000萬元人民幣測算，預計回購股份數量約為153.85萬股，約佔公司目前股本總額的0.61%；按最高回購價格13元/股，按回購金額上限3,000萬元人民幣測算，預計回購股份數量約為230.77萬股，約佔公司目前股本總額的0.92%。公司最終實施回購的股份將不超過總股本的10%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、縮股、配股、或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
3、由於公司回購股份用於多種用途，公司將按照《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關要求，儘快確定各種用途對應的回購股份種類、數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額，並及時予以披露。
（七）回購股份的期限
回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額3,000萬元，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。
2、如果公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司董事會將根據股東大會的授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間內回購公司股票:
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。
（八）本次回購有關決議的有效期
本次回購有關決議的有效期自股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月。
（九）預計回購後公司股權結構的變動情況
本次回購方案全部實施完畢，若按最高回購金額3,000萬元人民幣和最高回購價格13元/股計算，回購數量約為230.77萬股，回購股份比例約佔本公司總股本的0.92%。按照截至2018年11月20日公司股本結構測算，則預計回購股份可能帶來的變動情況如下：
1、若回購股份全部用於股權激勵計劃、員工持股計劃並全部鎖定，預計公司股權結構變動情況如下：
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2、若回購股份全部註銷，預計公司股權結構變動情況如下：
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（十）關於本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析
截至2018年9月30日，公司未經審計的財務數據如下：公司總資產為161,341.66萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為86,379.78萬元。假設此次回購資金上限3,000萬元全部使用完畢，按2018年9月30日未經審計的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的1.86%，佔歸屬於上市公司股東淨資產的3.47%。
本次回購計劃體現了管理層對公司長期內在價值的信心，有利於維護廣大投資者特別是中小投資者的利益，增強投資者信心，併為公司進一步完善長期激勵機制和未來發展創造良好條件。
根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為本次回購金額不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。按最高回購金額3,000萬元和最高回購價格13元/股計算，預計回購數量約為230.77萬股，回購股份比例約佔公司總股本的0.92%，預計回購數量不會導致公司股權分佈情況不符合公司上市條件，回購後不會改變公司的上市公司地位。
（十一）上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
經公司自查，公司董事、監事、高級管理人員在第九屆董事會第十次會議作出回購股份決議前六個月不存在買賣公司股份的情形，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
公司已按照相關法律、法規的規定和要求向深圳證券交易所報備了關於本次 回購股份事項的內幕信息知情人名單。
（十二）本次回購預案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人未來六個月是否存在減持計劃
本次回購預案的提議人為公司董事長安靖，提議時間為2018年11月16日。經公司自查，提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股票的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的情況，提議人目前沒有未來六個月減持計劃。
（十三）辦理本次回購相關事宜的具體授權
為順利實施本次股份回購，股東大會授權董事會辦理本次回購的相關事宜，包括但不限於：
1、股東大會授權董事會決定以下事宜；
（1）授權董事會依據有關法律法規決定回購股份的具體用途，包括股權激勵計劃、員工持股計劃及國家政策法規允許範圍內的其他用途；
（2）授權公司董事會依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案；
（3）如遇證券監管部門有新的要求以及市場情況發生變化，根據國家規定以及證券監管部門的要求和市場情況對回購方案進行調整；
（4）授權董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案。
2、股東大會授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購公司股份事宜，包括但不限於：
（1）授權公司董事會及董事會授權人士根據上述要求擇機回購公司股份，包括回購的時間、價格、數量等；
（2）授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》涉及註冊資本變更的修改事宜；
（3）製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購部分社會公眾股份過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報；
（4）依據有關規定辦理與本次回購股份有關的其他具體事宜。
上述授權自公司本次股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
二、回購預案的審議及實施程序
1、本次回購公司股份的預案已經公司於2018年11月23日召開的第九屆董事會第十次會議審議通過。
2、本次回購公司股份的預案已經公司於2018年12月14日召開的2018年第三次臨時股東大會以特別決議方式審議通過。
三、獨立董事意見
1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》、《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定，董事會表決程序符合相關法律法規的規定；
2、公司本次回購股份的實施，有利於維護廣濟藥業和投資者利益，增強投資者對公司投資的信心，切實提高公司股東的投資回報，推動公司二級市場股票價格向公司的內在價值迴歸；
3、公司擬用於本次回購的資金總額不低於2,000萬元（含2,000萬元）、不超過3,000萬元（含3,000萬元）人民幣，資金來源為自有資金及符合監管政策法規要求的資金，本次回購不會對公司經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件；
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形；
5、同意將《關於回購部分社會公眾股份預案的議案》提交公司股東大會審議。
四、獨立財務顧問關於本次回購出具的結論性意見
國泰君安證券股份有限公司出具了《國泰君安證券股份有限公司關於湖北廣濟藥業股份有限公司回購部分社會公眾股份之獨立財務顧問報告》，認為：
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關法律、法規及規範性文件，廣濟藥業本次回購股份符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成不利影響。
五、律師事務所關於本次回購出具的結論性意見
北京市嘉源律師事務所出具了《北京市嘉源律師事務所關於湖北廣濟藥業股份有限公司回購部分社會公眾股份的法律意見書》，認為：
1、公司本次股份回購已履行了其董事會、股東大會必要的批准和授權程序，合法、有效。
2、公司本次股份回購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等中國法律法規的規定。
六、其他事項說明
（一）債權人通知
公司已就本次回購事項履行了必要的債權人通知程序。公司已於2018年12月15日在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》以及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關於回購股份的債權人通知公告》（2018-102），向債權人進行了通知。
（二）回購賬戶
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規則》等的相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請開立回購專用證券賬戶，該賬戶僅用於回購公司股份，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：湖北廣濟藥業股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：0899990461
（三）回購期間的信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
1、公司將在首次回購股份事實發生的次日予以公告；
2、公司回購股份佔公司總股本的比例每增加1%的，將在自該事實發生之日起3日內予以公告；
3、公司將在每個月的前3個交易日內公告截至上月末股份回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等內容；
4、公司將在回購期間的定期報告中公告回購進展情況，包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額等內容。
自公司股東大會審議通過回購方案之日起，公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
七、回購方案的風險提示
1、本次回購存在公司股票價格持續超出回購預案披露的價格，導致回購預案無法實施或者只能部分實施等不確定性風險。
2、本次回購股份如用於實施股權激勵計劃或員工持股計劃，將存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經公司董事會和股東大會等決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
3、本次回購股份如用於減少公司註冊資本，存在公司無法滿足債權人要求清償債務或提供相應的擔保，進而導致回購方案難以實施的風險。
如出現上述情況導致回購計劃無法實施，公司將及時披露相應進展公告。請投資者注意風險。
八、備查文件
1、公司第九屆董事會第十次會議決議；
2、公司第九屆監事會第八次會議決議；
3、公司獨立董事關於第九屆董事會第十次會議相關事項的獨立意見；
4、公司關於回購部分社會公眾股份的預案；
5、公司2018年第三次臨時股東大會決議；
6、公司關於回購股份事項前十名股東持股信息的公告；
7、公司關於回購股份事項前十名股東持股信息的更正公告；
8、國泰君安證券股份有限公司關於湖北廣濟藥業股份有限公司回購部分社會公眾股份之獨立財務顧問報告
9、北京市嘉源律師事務所關於湖北廣濟藥業股份有限公司回購部分社會公眾股份的法律意見書
10、公司關於回購股份的債權人通知公告；
特此公告
湖北廣濟藥業股份有限公司
董事會
2018年12月25日
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