證券代碼：600270 證券簡稱：外運發展 公告編號：臨2018-049號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱“本公司”、“公司”或“外運發展”）關於中國外運股份有限公司（以下簡稱“中國外運”）換股吸收合併本公司（以下簡稱“本次換股吸收合併”）異議股東現金選擇權實施公告已於2018年12月5日刊登於上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）網站（www.sse.com.cn）。本提示性公告僅對本次換股吸收合併異議股東現金選擇權相關事宜進行說明，不構成對公司投資者申報異議股東現金選擇權的建議。
重要內容提示：
1、公司異議股東現金選擇權股權登記日為2018年12月12日，公司股票自2018年12月13日起開始連續停牌，直至公司退市，不再復牌。2018年12月12日為公司股票最後一個交易日，敬請廣大投資者注意。
2、在換股股權登記日（具體時間另行公告）收市後，未申報實施現金選擇權的股東（除中國外運外）所持的公司股份將按《中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》確認的換股比例1:3.8225轉換為中國外運的A股股票在上交所上市。
3、2018年12月5日（本公告日前一個交易日），公司股票的收盤價為20.90元/股，相對於異議股東現金選擇權行權價格16.68元/股溢價25.30%。若公司異議股東行使現金選擇權，將可能導致一定虧損，敬請廣大投資者注意投資風險。
4、有權行使現金選擇權的公司異議股東是指在公司於2018年5月31日召開的2017年度股東大會上就《關於中國外運股份有限公司以換股方式吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易方案的議案》項下的各項子議案和就《關於公司簽署附條件生效的的議案》表決時均投出有效反對票，自2017年度股東大會股權登記日起，作為有效登記在公司股東名冊上的股東持續保留擬行使現金選擇權的股票至異議股東現金選擇權實施日，且在異議股東現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序的公司股東。非異議股東申報無效。
5、融資融券信用證券賬戶中持有外運發展股票且需要進行現金選擇權申報的投資者，應最晚於本次現金選擇權股權登記日（2018年12月12日）將相應股票從信用證券賬戶劃轉至其對應的普通證券賬戶，並於現金選擇權申報日（2018年12月13日）通過普通證券賬戶進行申報。
在換股股權登記日收市後，投資者信用證券賬戶內持有的外運發展股票後續將按照換股比例轉換為中國外運A股股票。
6、異議股東現金選擇權股權登記日：2018年12月12日。
7、申報期：2018年12月13日上午9:00-下午15:00，公司股票於申報日開始連續停牌。
9、申報方式：公司異議股東現金選擇權採用網下申報的方式。公司異議股東如需行權，須在本公告規定的申報期內按照規定的程序向公司申報。現金選擇權申報結束後，公司收集所有的行權材料，凡成功申報現金選擇權的異議股東須在2018年12月14日的上午9:00-11:30和下午13:30-16:00至上交所簽署股份轉讓協議，並辦理審核手續；經上交所審核通過後可委託公司向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中登公司上海分公司”）辦理股份過戶手續。
10、根據本次換股吸收合併方案，異議股東現金選擇權提供方為深圳市招商蛇口資產管理有限公司。
11、關於本次換股吸收合併方案的詳細情況，請查詢公司於2018年11月3日在上交所網站（www.sse.com.cn）刊登的《中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》全文及相關文件，並及時關注公司後續相關公告。除本公告另有定義，本公告中所述的詞語或簡稱與《中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
一、異議股東現金選擇權申報的基本情況
（一）異議股東
有權行使現金選擇權的異議股東是指同時滿足以下條件的公司股東：（1）在公司於2018年5月31日召開的2017年度股東大會上就《關於中國外運股份有限公司以換股方式吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易方案的議案》項下的各項子議案和就《關於公司簽署附條件生效的的議案》表決時均投出有效反對票；（2）自2017年度股東大會股權登記日起，作為有效登記在公司股東名冊上的股東持續保留擬行使現金選擇權的股票至異議股東現金選擇權實施日；（3）在異議股東現金選擇權申報期內成功履行相關申報程序。
融資融券信用證券賬戶中持有外運發展股票且需要進行現金選擇權申報的投資者，應最晚於本次現金選擇權股權登記日（2018年12月12日）將相應股票從信用證券賬戶劃轉至其對應的普通證券賬戶，並於現金選擇權申報日（2018年12月13日）通過普通證券賬戶進行相關申報。
（二）申報期
異議股東現金選擇權申報時間為2018年12月13日（以下簡稱“申報日”）上午9:00-下午15:00（以下簡稱“申報期”），公司股票於申報日開始連續停牌。
（三）股份轉讓協議簽署及股份過戶時間
在申報期內成功申報現金選擇權的異議股東須在2018年12月14日的上午 9:00-11:30 和下午13:30-16:00 至上交所簽署股份轉讓協議，並辦理審核手續。
在申報期內成功申報且在規定時間內至上交所簽訂股份轉讓協議的異議股東，在經上交所審核通過後，可以簽署《中外運空運發展股份有限公司異議股東現金選擇權行權過戶登記授權委託書》，委託公司向中登公司上海分公司辦理股份過戶手續。
（四）申報方式
公司異議股東現金選擇權採用網下申報的方式。
1、異議股東需將有關證明材料（境內法人股東：包括現行有效的營業執照複印件、法定代表人證明書複印件、法定代表人身份證複印件、法人股票賬戶卡複印件、《中外運空運發展股份有限公司異議股東現金選擇權行權申請書》（複印件）；境外法人股東：包括經公證的有效商業登記證明文件、授權人有效身份證明文件複印件、股票賬戶卡複印件、《中外運空運發展股份有限公司異議股東現金選擇權行權申請書》複印件；個人股東：包括身份證複印件、股票賬戶卡複印件、《中外運空運發展股份有限公司異議股東現金選擇權行權申請書》複印件）在申報期內以傳真、快遞或現場方式提交給公司（聯繫方式詳見本公告），傳真到達時間或快遞到達簽收時間需在申報期內。上述資料提交不全的，視為無效申報。
2、公司收集前述行權申報資料並經公司和律師核查後，為保證申報股東的意思表示真實，已經進行申報的股東或授權代表應在2018年12月14日至上交所現場簽署股份轉讓協議，並辦理審核手續。異議股東在現場簽訂股份轉讓協議時，應當攜帶《中外運空運發展股份有限公司異議股東現金選擇權行權過戶登記授權委託書》（原件）、《中外運空運發展股份有限公司異議股東現金選擇權行權申請書》（原件）和有關證明材料（境內法人股東：包括現行有效的營業執照原件、法定代表人身份證原件、法定代表人證明原件、法人股票賬戶卡原件，如非法定代表人本人現場簽署股份轉讓協議的，法定代表人的授權代表還需攜帶授權代表身份證原件、法定代表人的授權委託書原件；境外法人股東：經公證的有效商業登記證明文件、授權人有效身份證明文件、經辦人有效身份證明文件、股票賬戶卡原件；個人股東：包括身份證原件、股票賬戶卡原件，如非個人股東本人現場簽署股份轉讓協議的，個人股東的代理人還需攜帶代理人身份證原件、個人股東的授權委託書原件，就屬於夫妻共同財產的股份已婚個人股東還應當提交經公證的配偶同意本次轉讓的說明或者由夫妻雙方共同現場申報）。未在規定時間內攜帶規定資料供公司以及公司聘請的律師驗證並現場簽訂股份轉讓協議及通過上交所審核的股東，其申報視為無效申報。
3、投資者在申報過程中出現的差錯由投資者自行承擔責任。
（五）申報聯繫方式和申報地點
1、傳真申報聯繫方式：010-80418933
2、快遞申報聯繫方式：北京市順義區天竺空港工業區A區天柱路20號外運發展證券法律部 郵編：101312
3、聯繫人：劉月園
4、聯繫電話：010-80418928
5、現場申報地點：北京市順義區天竺空港工業區A區天柱路20號外運發展證券法律部
6、現場簽署股份轉讓協議地點：上海證券交易所
（六）申報有效數量的確認
1、於申報期，異議股東可以全部或部分申報現金選擇權。
2、自公司 2017 年度股東大會的股權登記日起至現金選擇權申報日期間異議股東發生持股變動的，如持股變動未導致異議股東在此期間任一時點的持股數量低於其有效反對票所代表的股份數，則該異議股東有權行使現金選擇權的股份數量上限為有效反對票所代表的股份數；如持股變動導致異議股東在此期間任一時點的持股數量低於其有效反對票所代表的股份數，則該異議股東有權行使現金選擇權的股份數量上限為此期間異議股東持股數量的最低值。
3、持有公司以下股份的異議股東無權就其所持有的該等股份主張行使現金選擇權：（1）存在權利限制的公司股份，如已設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結等法律法規限制轉讓的股份；（2）其合法持有人以書面形式向外運發展承諾放棄外運發展異議股東現金選擇權的股份。若已申報行使現金選擇權的股份出現權利限制情形的，則該部分股份的現金選擇權申報自權利限制情形發生時無效。
4、對在申報日內同一股票賬戶進行的多次異議股東現金選擇權申報與（或）撤回，將以最後一次申報（與/或撤回）意思表示為準，並確認有效申報的股份數量。
5、股東以傳真或快遞等方式申報的行使現金選擇權的股份數量與現場簽訂股份轉讓協議時實際持有的股份數量有差異的，以其中較低數量為準。
6、若已申報現金選擇權的股份在向上交所和中登公司上海分公司申請辦理該等股份審核及過戶事宜前被轉讓，則被轉讓股份的現金選擇權申報無效。
（七）現金選擇權提供方
公司異議股東現金選擇權提供方為深圳市招商蛇口資產管理有限公司。
（八）行權價格
公司異議股東現金選擇權的行權價格為：人民幣16.68元/股。
（九）行權對價的支付
在公司向投資者充分揭示風險後，如投資者仍確認需要行權，在有效申報經上交所、中登公司上海分公司審核通過後，公司將安排異議股東現金選擇權提供方在代扣行權相關稅費後向異議股東指定的銀行賬號支付現金對價淨額，同時公司協助向中登公司上海分公司申請辦理該部分股份過戶至異議股東現金選擇權提供方的手續。
二、費用
異議股東在辦理行使現金選擇權股份的轉讓及過戶手續時，轉讓雙方應各自按照相關規定支付股票交易印花稅、過戶費等稅費。異議股東現金選擇權提供方將根據相關規定代扣代繳相關稅費。
異議股東因辦理行使現金選擇權申報及股份轉讓發生的其他費用（包括但不限於住宿費、交通費、餐飲費、通信費等），均由該異議股東自行承擔。
三、異議股東現金選擇權實施預計時間安排
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現金選擇權申報結束後，公司股票將繼續停牌直至公司退市，不再復牌；同時公司將向上交所申請終止上市。未申報實施現金選擇權的股東（除中國外運外）所持的公司股份將按《中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》確認的換股比例1:3.8225轉換為中國外運的A股股票在上交所上市，轉股時間另行公告。
四、風險提示
2018年12月5日（本公告日前一個交易日），公司股票的收盤價為20.90元/股，相對於異議股東現金選擇權行權價格16.68元/股溢價25.30%。若公司異議股東行使現金選擇權，將可能導致一定虧損，敬請廣大投資者注意投資風險。
五、聯繫電話
如有疑問，請於工作時間（每個工作日的上午8:30-11:30、下午 13:00-17:00）撥打諮詢電話：010-80418928。
特此公告。
中外運空運發展股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月六日
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