證券代碼：600270 證券簡稱：外運發展 公告編號：臨2018-045號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
1、中國外運股份有限公司（以下簡稱“中國外運”）換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“外運發展”）暨關聯交易事項（以下簡稱“本次換股吸收合併”或“本次交易”）已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關於核准中國外運股份有限公司吸收合併中外運空運發展股份有限公司申請的批覆》（證監許可〔2018〕1772號）。具體內容詳見本公司於2018年11月3日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《關於中國外運股份有限公司換股吸收合併公司獲得中國證券監督管理委員會核准的公告》（臨2018-043號）。
2、本次換股吸收合併的換股股權登記日收市後，外運發展換股股東持有的外運發展股票將按照 1:3.8225的比例轉換為中國外運A股股票，即每1股外運發展股票將轉換為3.8225股中國外運A股股票。
3、對於已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的外運發展股票，在換股時將全部轉換為中國外運的A股股票，原在外運發展股票上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在相應換取的中國外運A股股票上維持不變。
4、關於本次換股吸收合併方案的詳細情況，請參閱本公司於2018年11月3日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》全文及相關文件。除本公告另有定義，本公告中所述的詞語或簡稱與《中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。
5、本公司股票（證券代碼：600270，證券簡稱：外運發展）將自現金選擇權申報日起連續停牌，直至公司退市，不再復牌。敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次交易方案
中國外運以換股方式吸收合併外運發展，即中國外運向外運發展除中國外運以外的所有股東發行中國外運A股股票交換其所持有的外運發展股票。中國外運所持有的外運發展股票不參與換股且不行使現金選擇權，該等股票將在本次換股吸收合併後予以註銷。
本次換股吸收合併完成後，中國外運作為存續公司，將通過接收方承繼及承接外運發展的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，外運發展終止上市並註銷法人資格。中國外運為本次換股吸收合併發行的 A 股股票將申請在上交所上市流通。
外運發展A股的換股價格為20.63元/股（除息調整前）。綜合考慮股票價格波動的風險並對參與換股的外運發展股東進行風險補償，外運發展換股價格以審議本次交易的第一次董事會決議公告前20個交易日的均價16.91元/股為基準，給予22%的溢價率，即20.63元/股。外運發展於2018年5月31日召開的2017年度股東大會審議通過了2017年度利潤分配方案，按2017年末總股本905,481,720股為基數，每10股派人民幣6元現金（含稅）。因此，外運發展換股價格根據除息結果調整為20.03元/股。
中國外運本次A股發行價格為5.32元/股（除息調整前）。中國外運發行價格是以兼顧合併雙方股東的利益為原則，綜合考慮合併雙方的總體業務情況、盈利能力、增長前景、抗風險能力、行業可比公司估值水平等因素綜合確定的。中國外運於2018年5月31日召開的2017年股東周年大會審議通過了2017年度利潤分配方案，按2017年末總股本6,049,166,644股為基數，每10股派人民幣0.8元現金（含稅）。因此，中國外運發行價格根據除息結果調整為5.24元/股。換股比例計算公式為：換股比例=外運發展A股換股價格÷中國外運A股發行價格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。本次中國外運換股吸收合併外運發展的換股比例為1:3.8225，即外運發展換股股東所持有的每股外運發展股票可以換得3.8225股中國外運本次發行的A股股票。
關於本次換股吸收合併方案的詳細情況，請參閱本公司於2018年11月3日刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）的《中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》全文及相關文件。
二、現金選擇權實施安排
為充分保護外運發展全體股東特別是中小股東的權益，本次換股吸收合併將由深圳市招商蛇口資產管理有限公司向外運發展異議股東提供現金選擇權。在此情況下，該等外運發展異議股東不得再向外運發展或任何同意本次換股吸收合併的外運發展的股東主張現金選擇權。外運發展異議股東現金選擇權價格以審議本次交易的第一次董事會決議公告前20個交易日的均價16.91元/股為基準，給予2.19%的溢價率，即17.28元/股。根據外運發展2017年度的利潤分配方案做相應除息調整，調整後外運發展現金選擇權價格為16.68元/股。
三、換股實施安排
本次換股的對象為換股股權登記日收市後登記在冊的除中國外運以外的外運發展所有股東。即於換股股權登記日，未申報、部分申報、無權申報或無效申報行使現金選擇權的外運發展股東持有的外運發展股票，以及現金選擇權提供方因提供現金選擇權而持有的外運發展股票，將全部按照換股比例轉換為中國外運因本次換股吸收合併發行的A股股票。
中國外運作為本次換股吸收合併的合併方和換股實施方，將通過證券轉換方式對投資者持有的外運發展股票進行換股。
按照換股股權登記日下午三點上交所收市後登記在冊的外運發展全體股東名冊（中國外運持有的外運發展股份除外），外運發展A股股票將按照1:3.8225的換股比例自動轉換為中國外運本次發行的A股股票。
按上述比例換股後，外運發展換股股東取得的中國外運A股股票應當為整數，如其所持有的外運發展股票數量乘以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。
四、風險提示
外運發展現金選擇權將於近期實施，現金選擇權實施完成後，公司將直接進入終止上市程序，外運發展股東（除中國外運外）持有的外運發展股票將按照換股比例轉換為中國外運A股股票。本公司股票（證券代碼：600270，證券簡稱：外運發展）將自現金選擇權申報日起連續停牌，直至公司退市，不再復牌。敬請廣大投資者關注公司後續公告並注意投資風險。
特此公告。
中外運空運發展股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月四日
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