本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要提示：
1、中國外運股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“中國外運”）換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司（以下簡稱“外運發展”）暨關聯交易事項（以下簡稱“本次換股吸收合併”或“本次交易”）已獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《關於核准中國外運股份有限公司吸收合併中外運空運發展股份有限公司申請的批覆》（證監許可〔2018〕1772號）。
2、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）已於2018 年 12 月 21 日出具了《關於中外運空運發展股份有限公司股票終止上市的決定》（上海證券交易所自律監管決定書〔2018〕160 號），決定對外運發展股票予以終止上市，自2018 年 12 月 28 日起終止上市。
4、本次換股吸收合併按照2018年12月27日收市後登記在冊的外運發展全體股東名冊，以 1:3.8225的比例將外運發展股票轉換為中國外運A股股票，即每1股外運發展股票將轉換為3.8225股中國外運A股股票。
5、本次換股吸收合併即將進入換股實施階段，本公司將積極辦理本次換股吸收合併所涉及的股份換股相關手續。本公司將在本次換股吸收合併換股實施完成後另行刊登換股實施結果及股份變動的公告。
6、外運發展股票終止上市後，對於在外運發展股票終止上市前外運發展已經派發但因被凍結或因未辦理指定交易而導致外運發展股東尚未領取的現金紅利，中國外運將按照1: 1等量平移和保持紅利派發價格不變的處理原則，繼續委託中國證券登記結算有限責任公司上海分公司代理發放。
7、對於已經設定了質押、其他第三方權利或被司法凍結的外運發展股票，在換股時將全部轉換為中國外運的A股股票，原在外運發展股票上設置的質押、其他第三方權利或被司法凍結的狀況將在相應換取的中國外運A股股票上維持不變。
8、外運發展股票退登記後（即2018 年 12 月 28 日起）至中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成中國外運A股股票託管及凍結數據平移之日止，在此期間內，中國外運將作為中國外運發行的A股股票司法凍結的協助義務人，司法機關如需辦理司法凍結將由中國外運協助辦理。
一、本次交易方案概要
中國外運以換股方式吸收合併外運發展，即中國外運向外運發展除中國外運以外的所有股東發行中國外運A股股票交換其所持有的外運發展股票。中國外運所持有的外運發展股票不參與換股且不行使現金選擇權，該等股票將在本次換股吸收合併後予以註銷。
本次換股吸收合併完成後，中國外運作為存續公司，將通過接收方承繼及承接外運發展的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，外運發展終止上市並註銷法人資格。中國外運為本次換股吸收合併發行的 A 股股票將申請在上交所上市流通。
外運發展A股的換股價格為20.63元/股（除息調整前）。綜合考慮股票價格波動的風險並對參與換股的外運發展股東進行風險補償，外運發展換股價格以審議本次交易的第一次董事會決議公告前20個交易日的均價16.91元/股為基準，給予22%的溢價率，即20.63元/股。外運發展於 2018 年 5 月 31 日召開的 2017 年度股東大會審議通過了2017年度利潤分配方案，按2017年末總股本905,481,720股為基數，每 10 股派人民幣 6 元現金（含稅）。因此，外運發展換股價格根據除息結果調整為20.03 元/股。
換股比例計算公式為：換股比例=外運發展 A 股換股價格÷中國外運 A股發行價格（計算結果按四捨五入保留四位小數）。本次中國外運換股吸收合併外運發展的換股比例為 1:3.8225，即外運發展換股股東所持有的每股外運發展股票可以換得3.8225 股中國外運本次發行的 A股股票。
若合併雙方任何一方自定價基準日起至換股實施日（包括首尾兩日）發生派送現金股利、股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除權除息事項，則上述換股比例將作相應調整。其他情況下，換股比例不再進行調整。
關於本次換股吸收合併方案的詳細情況，請參閱外運發展於2018年11月3日刊登在上交所網站（www.sse.com.cn）的《中國外運股份有限公司換股吸收合併中外運空運發展股份有限公司暨關聯交易報告書（修訂稿）》全文及相關文件。
二、本次換股吸收合併的換股實施安排
本次換股吸收合併按照2018年12 月27日收市後登記在冊的外運發展全體股東名冊， 外運發展換股股東持有的外運發展A 股股票（中國外運持有的外運發展股份除外）將按照 1:3.8225 的換股比例自動轉換為中國外運本次發行的 A 股股票。
外運發展換股股東取得的中國外運A股股票應當為整數，如其所持有的外運發展股票數量乘以換股比例後的數額不是整數，則按照其小數點後尾數大小排序，向每一位股東依次發放一股，直至實際換股數與計劃發行股數一致。如遇尾數相同者多於剩餘股數時則採取計算機系統隨機發放的方式，直至實際換股數與計劃發行股數一致。
本公司負責將作為本次換股吸收合併對價而向外運發展股東發行的A 股股票登記至外運發展換股股東名下。外運發展換股股東自中國外運的股份登記於其名下之日起，成為中國外運的股東。外運發展股票退登記後，外運發展股東的股票賬戶中將不再顯示外運發展股票，直至外運發展股票轉換為中國外運股票並完成新增股份初始登記的相關手續。
本公司將在本次換股吸收合併換股實施完成後另行刊登換股實施結果及股份變動的公告。
三、本次換股吸收合併涉及的相關資產過戶或交付的相關安排
本次換股吸收合併完成後，中國外運作為存續公司，將通過接收方承繼及承接外運發展的全部資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務，外運發展終止上市並註銷法人資格。
（一）資產交割
自交割完成日起，外運發展所有資產的所有權（包括但不限於所有物業、商標、專利、外運發展持有其他公司的股權、外運發展下屬分公司、特許經營權等資產）和與之相關的權利、利益和負債，均由接收方享有和承擔。外運發展同意自換股實施日起協助接收方辦理外運發展所有資產的變更手續。外運發展承諾將採取一切必要的行動或簽署任何必要的文件，或應接收方要求（該要求不得被不合理地拒絕）採取一切必要的行動或簽署任何必要的文件以使得相關資產能夠儘快完成過戶。接收方需因此辦理上述相關資產的變更登記手續，如由於變更登記等原因而未能履行形式上的移交手續，不影響接收方對上述資產享有權利和承擔義務。
因本次換股吸收合併而發生的稅收，由合併雙方依據稅收法律、法規的規定承擔。若合併協議終止或換股吸收合併失敗，因本次換股吸收合併而發生的各項成本和費用由各方自行承擔，但因對方違約造成的損失除外。如因一方的違約行為導致合併協議終止或換股吸收合併失敗，則本次換股吸收合併過程中發生的所有成本和費用均由違約方承擔。如因合併雙方的違約行為導致合併協議終止或換股吸收合併失敗，則本次換股吸收合併過程中發生的所有成本和費用由合併雙方根據各自的違約行為按比例承擔。
（二）業務承繼
合併雙方同意，外運發展在本次換股吸收合併完成前已開展並仍需在本次換股吸收合併交割完成日後繼續開展的業務將由接收方繼續開展。
（三）合同承繼
外運發展作為被合併方，在本次換股吸收合併的交割完成日前已簽署並仍需繼續履行的有效合同的履約主體將變更為接收方，即中國外運或其指定的專門用於在交割完成日或之前接收外運發展所有資產、負債、業務、合同、資質、人員及其他一切權利與義務的全資子公司。
（四）換股吸收合併登記
外運發展股票於2018年12月27日辦理退登記，後續外運發展股票將轉換為中國外運A股股票並完成新增股份登記及上市的相關手續。外運發展換股股東自新增股份登記於其名下之日起，成為中國外運的股東。
（五）其他交割
外運發展應當自換股實施日起，向接收方移交對其後續經營有重要影響的任何及全部文件，該等文件包括但不限於外運發展自成立以來的三會文件（股東大會、董事會、監事會文件）、所有組織性文件及工商登記文件、獲得的所有政府批文、所有與政府部門的往來函件（包括但不限於通知、決定、決議）、納稅文件、有關財務（資產和負債）、證照、運營管理等方面相關的全部協議、文件、資料、檔案等。
四、人員安排
本次換股吸收合併完成後，外運發展法人資格註銷，但是外運發展下屬子公司的法人主體不發生變更，因此，外運發展子公司員工的勞動關係維持不變，外運發展現有的其他員工將由接收方全部接收，該等員工的勞動合同由接收方繼續履行，外運發展作為其現有員工的僱主的全部權利和義務將自本次換股吸收合併的交割完成日起由接收方享有和承擔。
五、本次換股吸收合併實施相關事項的時間安排
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本次換股實施完成後，本公司將刊登換股實施結果及股份變動的公告。敬請廣大投資者關注公司後續公告。
六、聯繫人及聯繫方式
（一）中國外運股份有限公司
聯繫人：李春陽
聯繫地址：北京市朝陽區安定路5號院10號樓B棟10層資本運營部
聯繫電話：010-52296667
（二）中外運空運發展股份有限公司
聯繫人：劉月園
聯繫地址：北京市順義區天竺空港工業區A區天柱路20號外運發展證券法律部
聯繫電話：010-80418928
特此公告。
中國外運股份有限公司
董事會
2018年12月29日
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