■本報記者 張 歆
監管函件內容雖無刀光劍影，但以“一字價值千金”來形容似乎也並不為過。
《證券日報》記者注意到，今年以來，有8家銀行的再融資申請獲得監管反饋意見（以提問的形式），其中半數申請在經過反饋溝通後已經獲得通過，甚至實施完成；1份申請雖經反饋和回覆，依舊被拒；另有3份申請的審批目前“在路上”。
本報記者梳理發現，監管對於上市銀行再融資的反饋主要聚焦6大維度，其中，第一題幾乎必考“資本缺口測算的合理性”。
監管聚焦6類重點問題
《證券日報》記者注意到，監管反饋意見大多分為重點問題和一般問題，其中重點問題主要在於對上市銀行再融資和經營業務中可能存在的風險點進行實質性審核；而一般問題比較關注程序性審核，並要求銀行對一些關鍵信息進行提示和完善。
據《證券日報》記者獨家統計，今年監管部門對於上市銀行再融資的反饋中，重點問題主要聚焦於6個大類（並不限於6個問題）。其中，合規性是考核的重點。
首先，監管非常關注上市銀行再融資的必要性，因為這可以說是再融資審核的前提。大多數銀行被要求補充說明並披露申請人未來三年的資本缺口測算方法、過程及結果等情況，並需要結合上述情況，說明本次募集資金規模的合理性及必要性。
從上市銀行的測算來看，如果不進行再融資，未來三年，多家上市銀行確實“差錢”。興業銀行表示，在保持未來三年一級資本充足率不低於9%的前提下，截至2020年末，該行其他一級資本缺口為316.14億元。平安銀行在保持未來三年核心一級資本充足率、一級資本充足率和資本充足率分別不低於7.8%、8.8%和10.8%的前提下，2018年-2020年申請人的核心一級資本累計缺口為273億元，一級資本累計缺口為382億元，總資本累計缺口為649億元。
其次，監管非常關注非公開發行中認購方的認購資金來源，是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市銀行及其關聯方資金用於認購等情形。例如，南京銀行被問及非公開發行股權的認購方的資金來源、此前的增減持情況以及對於發行完成後六個月內不減持所持股份的承諾事宜。上市銀行再融資的資金規模動輒數以億元計，對認購方資金穿透的必要性自然非常高。對此，上市銀行也紛紛表態，發行對象已就履約能力出具了承諾函，且無上述對外募集等情況。
第三，監管越來越重視上市銀行受到的行政處罰的事由及整改情況，因為這關係到上市銀行內控制度是否健全。此外，《上市公司證券發行管理辦法》關於公開發行證券的條件的相關規定要求，“上市公司三十六個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為……”。“下列重大違法”就包括“違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰”。事實上，上市銀行近三年收到的罰單數量著實不少，且分別來自銀保監繫統、央行系統、發改委系統、稅務系統、工商系統等。不過，多數銀行的違規未構成重大違法行為；個別銀行違規相對嚴重，但整改到位，取得了處罰機關持肯定態度的監管意見。
第四，由於上市銀行業務的獨特性，其資產質量不僅關係到盈利能力，甚至也關係到金融業的風險控制，因此也是監管的“必考題”。監管部門在反饋意見中要求銀行明確“貸款五級分類的劃分依據，相關減值準備是否與貸款的實際情況相符，地方政府融資平臺貸款餘額及佔貸款總額的比例，是否存在地區、行業集中風險”等問題。
第五，監管對於資管新規的影響也十分重視。早在今年年初，資管新規正式頒佈之前，監管部門就根據尚在徵求意見中的資管新規，請擬再融資銀行就其影響進行披露；資管新規落地後，也有多家銀行被問及相關事宜。從上市銀行的回答來看，均表示“順應監管趨勢，積極調整優化資產結構，通過貸款業務和標準化投資承接非標投資，在符合監管要求前提下， 實現業務規模保持穩定”。
第六，監管十分關注上市銀行及其子公司作為原告或被告涉及的未決訴訟、仲裁案件情況，並藉此觀察銀行內部控制制度是否健全有效並有效運行。據《證券日報》記者觀察，相關上市銀行在訴訟、仲裁案件中主要作為原告存在，訴訟最主要案由是“借款合同糾紛”，且涉訴金額對當期利率的影響通常也非常小。
此外，作為一般性問題，監管大多會詢問上市銀行最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施的情況，以及相應的整改措施。保薦機構的核查顯示，多數上市銀行最近五年不存在被證券監管部門和交易所處罰的情形，部分銀行雖然曾經被證監局責令改正，但如今整改措施已落實。
可轉債成再融資主流方式
據《證券日報》記者統計，今年已有8家上市銀行收到了監管部門對於再融資事宜的反饋意見，並對反饋意見進行公開回復。
8家銀行中，4家銀行計劃發行可轉債，2家銀行計劃非公開發行普通股，2家銀行計劃非公開發行優先股。可以說，可轉債依舊是上市銀行再融資的熱門選擇。截至目前，吳江銀行和張家港行可轉債發行工作已經完成，平安銀行和江蘇銀行的發行方案尚待監管審批。
定向增發發行進度方面，農業銀行的發行申請獲得監管批覆，相關工作也已經於今年三季度內完成；而南京銀行公告則顯示，發審委會議以投票方式對該行非公開發行股票申請進行了表決，同意票數未達到3票，申請未獲通過。此後該行表示，其在全國銀行間債券市場發行2018年第二期金融債券人民幣100億元，於11月12日發行完畢。發行總規模為人民幣100億元，分為兩個品種：品種一，發行規模人民幣70億元，3年期固定利率，票面利率3.97%；品種二，發行規模30億元，5年期固定利率，票面利率4.22%。
優先股發行進度方面，寧波銀行的申請已經獲批併成功實施，博時基金管理有限公司獲配數量最多；興業銀行的發行申請日前剛剛獲得監管反饋意見，尚待監管部門進一步審批。
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