本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
● 廣東榕泰實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將全資子公司揭陽市佳富實業有限公司（以下簡稱“佳富實業”）100%的股權轉讓給公司實際控制人關聯方企業廣東寶基投資有限公司（以下簡稱“寶基投資”），轉讓價格為75,469.24萬元。
● 本次交易構成關聯交易。
● 本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
● 本次交易實施不存在重大法律障礙。
● 本次關聯交易前12個月，本公司未與股東及其他關聯人發生購買或出售資產的關聯交易。
● 本次股權轉讓事項已經公司第七屆董事會第十九次會議審議通過，本次交易尚需提交股東大會審議。
● 公司通過本次交易預計可實現收益約為人民幣10,437.37萬元，具體數據以交易年度會計師審計報告確認數據為準。
一、關聯交易概述
公司擬向控股股東關聯方企業寶基投資轉讓全資子公司佳富實業100%的股權。根據北京華信眾合資產評估有限公司的評估結果，經雙方協商本次交易轉讓價格為人民幣75,469.24萬元。寶基投資的公司實際控制人楊啟昭和林素娟夫婦的兒媳、公司董事長楊寶生之妻林鳳，根據上海證券交易所《股票上市規則》等相關規定，本次交易事項構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次關聯交易前 12個月，公司未與同一關聯人發生購買或出售資產的關聯交易，也沒有與其他關聯方發生購買或出售資產的關聯交易。
本次股權轉讓事項已經公司第七屆董事會第十九會議審議通過，表決時公司關聯董事按規定予以迴避。
本次股權轉讓事項尚需提交股東大會審議。
二、關聯方介紹
統一社會信用代碼：91445200MA4MU6L90J
公司名稱：廣東寶基投資有限公司
公司類型：有限責任公司（自然人獨資）
法定代表人：楊騰
註冊資本：人民幣2000萬元
註冊地址：揭陽空港經濟區砲臺鎮豐溪路段東海大酒店首層108號
經營範圍：對實業的投資；國家法律法規允許的項目進行投資；對工業、商業、酒店業、房地產業的投資；投資管理；經濟信息、商務信息諮詢；教育信息資詢服務；農業觀光旅遊項目開發、軟件開發、計算機系統集成；國內貿易；自有物業出租；銷售：電子產品、珠寶首飾；計算機技術開發、諮詢、服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
寶基投資是林鳳女士100%控股企業。
三、關聯交易標的基本情況
(一)交易標的
1、交易的名稱和類別：公司擬將全資子公司佳富實業100%股權轉讓給公司實際控制人關聯方企業寶基投資。
2、交易標的基本情況
統一社會信用代碼：91445200MA518AE58F
公司名稱：揭陽市佳富實業有限公司（以下簡稱：“揭陽佳富”）
法定住所：揭陽空港經濟區砲臺鎮豐溪路段東海大酒店八層801單元
經營場所：揭陽空港經濟區砲臺鎮豐溪路段東海大酒店八層801單元
法定代表人：楊海濤
註冊資本：10,000萬元人民幣
實收資本：9,550.00萬元人民向
企業性質：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
成立日期：2018年1月11日
經營期限：2018-01-11至無固定期限
主要經營範圍：生產、加工：五金產品。倉儲管理；倉儲服務；供應鏈管理及相關配套服務；物流方案設計；物流信息諮詢；國內貿易；房屋、場地租賃；投資管理；產業投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
佳富實業是公司100%控股企業。
佳富實業自成立以來尚沒有實質性經營活動。截至 2018 年8月 31 日，揭陽市佳富實業有限公司經審計的總資產為61,877.34 萬元，淨資產為65,031.87萬元、營業收入為0萬元、淨利潤為-800元。交易標的產權清晰，部分資產在抵押擔保狀態，不涉及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，也不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
（二）關聯交易價格確定的原則和方法
1.交易標的的評估情況
公司委託具有從事證券期貨相關業務評估資格的北京華信眾合資產評估有限公司對佳富實業的股東全部權益價值進行評估，並出具了《廣東榕泰實業股份有限公司擬轉讓股權所涉及的揭陽市佳富實業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（華信眾合評報字[2018]第1136號），評估報告的主要內容如下：
（1）評估基準日：2018 年8月31 日。
（2）評估方法：資產基礎法。
（3）評估結論：
在持續經營前提下，截止評估基準日，被評估單位揭陽市佳富實業有限公司總資產賬面價值為61,877.34萬元，評估價值為72,314.71萬元，增值額為10,437.37萬元，增值率為16.87%；總負債賬面價值為-3,154.53萬元，評估價值為-3,154.53萬元，評估無增減值；淨資產賬面價值為65,031.87萬元，淨資產評估價值為75,469.24萬元，增值額為10,437.37萬元，增值率為16.05%。各類資產及負債的評估結果見下表：
資產評估結果彙總表
金額單位：人民幣萬元
■
資產基礎法評估結果詳細情況見評估明細表。
本次評估選用資產基礎法評估結果作為最終評估結論,採用資產基礎法，揭陽市佳富實業有限公司評估基準日股東全部權益價值為RMB 75,469.24萬元（大寫人民幣柒億伍仟肆佰陸拾玖萬貳仟肆佰元整）。
評估基準日，被評估單位註冊資本10,000.00萬元，實收資本9,550.00萬元（其中：貨幣資金出資50.00萬元，實物資產出資9,500.00萬元，未繳貨幣資金450萬元），資本公積55,481.94萬元。淨資產賬面價值65,031.87萬元，評估值75,469.24萬元，評估增值10,437.37萬元，增值率16.05%，評估增值原因為揭陽市進入2018年以來房地產市場持續景氣，住宅用地價格較年初漲幅較大所致。
本次評估的評估對象為股東全部權益價值，未考慮具有控制權的溢價及股權流動性等特殊交易對股權價值的影響。
（4）評估結論使用有效期:自 2018 年9 月20起，至2019年9月19 日止。
（5）評估假設：
①交易假設：假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。
②公開市場假設：公開市場假設是對資產擬進入的市場的條件以及資產在這樣的市場條件下接受何種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件，是指一個有自願的買方和賣方的競爭性市場，在這個市場上，買方和賣方的地位平等，都有獲取足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易都是在自願的、理智的、非強制性或不受限制的條件下進行。
③其他假設
2.交易標的的定價
交易標的的轉讓價格以北京華信眾合資產評估有限公司出具的《廣東榕泰實業股份有限公司擬轉讓股權所涉及的揭陽市佳富實業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（華信眾合評報字[2018]第1136號）所確定的股東全部權益評估值75,469.24 萬元作為本次交易的轉讓價格。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
公司擬與廣東寶基投資有限公司就本次股權轉讓有關事宜簽署《股權轉讓協議》，主要約定如下：
（一）、交易雙方
甲方：廣東榕泰實業股份有限公司
乙方：廣東寶基投資有限公司
（二）、目標股權
1、甲方將其合法持有的目標公司100%股權按照本協議的約定全部向乙方轉讓。乙方按照本協議的約定全部受讓甲方之目標股權。
2、至本協議簽署日，目標股權沒有設置任何權利限制或負擔的情況，甲方有權向乙方轉讓全部的目標股權。
3、甲方對目標公司的實際出資沒有達到認繳出資，轉讓完成後，視為補足出資的義務一併轉讓給乙方，由乙方負責自行補足。
（三）、轉讓價格
1、 經雙方協商一致，目標股權的轉讓價格按照華信眾合評報字[2018]第1136號的《廣東榕泰實業股份有限公司擬轉讓股權所涉及的揭陽市富佳實業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》的評估結果確定，即目標股權的轉讓價格為人民幣75,469.24萬元。
2、甲方向乙方轉讓100%目標股權的對價為人民幣75,469.24萬元，交易完成後，乙方100%持有目標公司的股權。
（四）、目標股權轉讓價款的支付
1、甲方收取乙方支付的轉讓價款的銀行賬號為：**********
除非甲方另有書面通知，否則乙方只能將轉讓價款匯至上述甲方指定的賬號內。
2、基於目標公司的主要資產均為甲方銀行貸款提供擔保且擔保情形在短期內無法撤銷的特殊情況，雙方約定目標股權的轉讓價款支付按照以下約定執行：
（1）本協議生效後，甲方確定辦理目標股權工商變更登記手續5天內，乙方一次性向甲方支付股權轉讓款總額的30%，即22,640.772萬元。
（2）在目標股權轉讓至乙方名下（以工商登記部門核准之日為準）之日起8個月內，乙方一次性向甲方支付股權轉讓款總額的20%，即15,093.848萬元。
（3）在目標股權轉讓至乙方名下（以工商登記部門核准之日為準）之日起12個月內，乙方一次性向甲方支付股權轉讓款總額的25%,即18,867.31萬元。
(4) 在目標股權轉讓至乙方名下（以工商登記部門核准之日為準）之日起16個月內，乙方一次性向甲方支付全部股權轉讓餘款25%,即18,867.31萬元。
4、如甲方提前撤銷目標公司相關資產為甲方融資設定的擔保，雙方可重新商定在上述約定時間內提前轉讓款的支付時間。
5、如乙方任一期的轉讓款逾期支付，則按照逾期款項計算逾期利息，利率按照人民銀行公佈的同期同類貸款利率上浮30%執行。
6、如甲方撤銷了目標公司相關資產為甲方融資設定的擔保6個月內，乙方無法按時支付轉讓款的，構成本協議約定的重大違約，乙方應當承擔約定的違約責任。
（五）、特別約定條款
1、目標公司在設立至移交日期間發生的虧損以及目前記載於財務報表的負債均由乙方負債。如甲方故意隱瞞了項目公司的重大債務、或有負債，則甲方應當承擔該等債務的償付義務。
2、本協議生效後至乙方支付完畢全部轉讓價款6個月內，乙方保證目標公司及其資產無條件繼續為甲方的銀行借款提供擔保，無條件協助甲方辦理相關擔保手續。
3、甲方收齊乙方支付的轉讓價款後6個月內，撤銷項目公司名下資產為甲方提供的所有擔保。
4、雙方應各自承擔為準備、談判、簽訂和履行本協議而發生的任何費用。
各方應根據中國法律規定承擔並及時支付因本次交易而發生的一切稅費。
（六）、本協議生效條件
本協議經雙方簽署蓋章後，自甲方股東大會審議通過後立即生效，通過日即為本協議的生效日。
五、關聯交易的目的和對上市公司的影響
本次交易，有利於公司整合存量資產，盤活閒置資產，優化財務結構，進一步提高公司整體資產的運營效率，徹底解決公司因政府規劃調整原因造成項目基地搬遷遺留的歷史問題，有利於公司集中精力加快轉型步伐和公司新的發展戰略的實施，符合公司未來發展規劃。本次關聯交易定價合理、價格公允，不存在損害公司及股東利益的情形。
本次交易不會對公司的正常運作、業務發展和持續經營能力造成不良影響。
基於佳富實業尚未有實質性經營，本次轉讓佳富實業100%股權雖然導致公司合併報表範圍變更，但對公司的經營成果和財務情況不會產生不良影響。
本次交易公司預計可實現收益約為人民幣10,437.37萬元，具體數據以交易年度會計師審計報告確認數據為準。
六、關聯交易履行的審議程序
2018年11月28日，本公司召開第七屆董事會第十九會議，審議通過了《關於轉讓全資子公司股權的關聯交易議案》。關聯董事楊寶生迴避表決，與會非關聯董事一致通過該議案。獨立董事就本次關聯交易發表了事前認可意見及獨立意見。
（一）獨立董事事前認可意見
公司此次董事會會議的召集程序規範合法。我們於會前收到了該議案的文本，資料詳實完整，有助於全體董事作出理性、科學的決策。通過對公司提供的議案等資料的審核，我們認為該議案所述關聯交易事項為公司戰略發展的需要，符合公司業務發展和規範運作的要求，交易公平、公正、公開，交易方式符合市場規則，不會對上市公司獨立性構成影響，不存在損害公司和其他股東、尤其是中小股東利益的情形，符合中國證監會和上交所的有關規定。
基於以上判斷，我們同意將該議案提交公司第七屆董事會第十九會議進行審議。
（二）獨立董事意見
1、公司將全資子公司揭陽市佳富實業有限公司100%的股權轉讓給實際控制人關聯方企業廣東寶基投資有限公司，有利於公司整合存量資產，盤活閒置資產，有利於公司集中精力加快轉型步伐和公司新的發展戰略的實施，能夠提升公司整體資產的營利能力，使公司的資產結構更加合理，符合公司未來發展規劃；
2、上述關聯交易事項的交易定價及擬簽訂的協議，以具有證券期貨業務資質的評估機構的評估結果為依據，遵循了市場化原則和公允性原則，上市公司和非關聯股東的利益未受損害；
3、本議案的審議和表決程序合法，關聯董事迴避表決，符合有關法律、法規和《公司章程》等規定。我們同意董事會《關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的議案》所涉及的關聯交易事項。
七、備查文件及上網附件
（一）公司第七屆董事會第十九次會議決議；
（二）公司獨立董事關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的事前認可意見；
（三）公司獨立董事關於轉讓全資子公司股權暨關聯交易的獨立意見；
（四）《廣東榕泰實業股份有限公司擬轉讓股權所涉及的揭陽市佳富實業有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》（華信眾合評報字[2018]第1136號）；
（五）揭陽市佳富實業有限公司財務報表。
特此公告。
廣東榕泰實業股份有限公司
董事會
2018年11月29日
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