證券代碼：603501 證券簡稱：韋爾股份 公告編號：2018-121
上海韋爾半導體股份有限公司
關於競買深圳市芯能投資有限公司、深圳市芯力投資
有限公司100%股權的進展公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
上海韋爾半導體股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬自籌資金參與競買瑞滇投資管理有限公司（以下簡稱“瑞滇投資”）持有的深圳市芯能投資有限公司（以下簡稱“芯能投資”）100%的股權、深圳市芯力投資有限公司（以下簡稱“芯力投資”）100%的股權。芯能投資、芯力投資均為持股型公司，其主要資產為其持有的北京豪威科技有限公司的股權。
一、已履行的程序
2018年9月18日，瑞滇投資在雲南產權交易所預披露了芯能投資、芯力投資100%的股權公開掛牌轉讓項目，預掛牌期限於2018年10月19日屆滿。公司於2018年9月19日召開了第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於公司擬參與競買深圳市芯能投資有限公司、深圳市芯力投資有限公司100%股權的議案》，並於2018年9月20日披露了《關於公司擬參與競買深圳市芯能投資有限公司、深圳市芯力投資有限公司100%股權的公告》（公告編號：2018-086）。
2018年10月25日，瑞滇投資在雲南產權交易所發佈了《深圳市芯能投資有限公司100%股權轉讓公告》、《深圳市芯力投資有限公司100%股權轉讓公告》，公開掛牌轉讓芯能投資、芯力投資100%的股權，掛牌期限於2018年11月22日屆滿。同日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議審議通過《關於參與競買深圳市芯能投資有限公司、深圳市芯力投資有限公司100%股權的議案》。具體內容詳見公司於2018年10月27日披露了《關於參與競買深圳市芯能投資有限公司、深圳市芯力投資有限公司100%股權的公告》（公告編號：2018-101）及《關於參與競買深圳市芯能投資有限公司、深圳市芯力投資有限公司股權的風險提示公告》（公告編號：2018-108）。
2018年11月12日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於參與競買深圳市芯能投資有限公司、深圳市芯力投資有限公司100%股權的議案》，同意公司在不超過掛牌底價上浮10%的價格範圍內參與競買。
2018年11月14日，公司召開了第四屆董事會第三十二次會議，審議通過了《關於公司重大資產購買方案的議案》、《關於的議案》等與本次競買相關方案等事項。具體內容詳見公司於2018年11月15日發佈的《上海韋爾半導體股份有限公司重大資產購買預案》。
二、資產重組進展情況
1、雲南產權交易所確認
2018年11月23日，雲南產權交易所向公司發出書面《受讓資格確認通知書》，告知公司符合受讓方資格條件，對公司受讓資格予以確認。
2、公司本次競買芯能投資100%股權和芯力投資100%股權的價格分別為100,919.189萬元和67,822.736萬元，合計金額超過公司前一年經審計淨資產的50%。本次競買對公司構成重大資產重組。
3、待履行程序
（1）公司將根據雲南產權交易所及出讓方的相關要求，如期繳納保證金、簽署並履行相關產權交易合同。本次交易構成重大資產重組，尚需提交至公司董事會、股東大會審議。
（2）公司及中介機構將加快推進本次重組的盡職調查、審計、評估工作，以及重大資產購買報告書及相關材料的編制工作，並按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產購買報告書、標的公司審計報告、評估報告等文件。
三、重大資產重組風險提示
公司已經在本次重大資產購買預案中的“重大風險提示”及“第八節風險因素”章節對本次重組的有關風險因素做出特別提示。除前述風險因素外，公司未發現存在可能導致本次重組事項終止的其他風險。
公司將根據上海證券交易所發佈的《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》的有關規定，公司在披露資產重組預案後至發出股東大會召開通知前，將每個月發佈一次重大資產重組進展公告。
公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者關注公司後續公告，理性投資，注意投資風險。
特此公告。
上海韋爾半導體股份有限公司董事會
2018年11月24日
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