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浙江威星智能儀表股份有限公司（以下簡稱“公司”或“威星智能”）於2018年9月18日召開2018年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於〈浙江威星智能儀表股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》，於2018年10月22日召開了第三屆董事會第二十三次會議及第三屆監事會第十七次會議，審議通過了《關於向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。根據中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法》、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司有關規定，公司董事會實施並完成了2018年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“限制性股票激勵計劃”或“激勵計劃”）的首次授予登記工作，現將有關事項說明如下：
一、限制性股票的首次授予情況
1、股票來源：公司向激勵對象定向發行A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予日：2018年10月24日
3、限制性股票的首次授予價格：7.52元/股
4、限制性股票的首次授予數量：241.1萬股
5、限制性股票的首次授予人數：160人
6、激勵對象名單及授予限制性股票的具體分配情況如下：
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注：上表中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致。
7、解除限售安排
激勵對象獲授的全部限制性股票適用不同的限售期，分別為12個月、24個月和36個月，均自激勵對象獲授限制性股票上市之日起計算。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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8、解除限售的業績考核要求
（1）公司層面的業績考核要求：
本激勵計劃在2018年-2020年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的解除限售條件之一。本激勵計劃業績考核目標如下表所示：
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注：上述“淨利潤”指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤，但剔除本次及其它激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格與銀行同期存款利息之和回購註銷。
（2）激勵對象個人層面的績效考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度組織實施。年度績效考核結果分為合格與不合格兩個檔次。
在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到合格，則其當年度所獲授的限制性股票仍按照本激勵計劃規定的程序進行解除限售；若激勵對象在上一年度績效考核結果不合格，則其當年度所對應的已獲授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予價格回購註銷。
二、本次實施的激勵計劃與股東大會通過的激勵計劃的差異情況
鑑於公司原15名激勵對象因個人原因自願放棄認購公司擬向其授予的限制性股票合計7.1萬股，公司董事會根據股東大會的授權，對本次激勵計劃首次授予激勵對象名單及授予數量進行調整。調整後，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由175人減少為160人，本次激勵計劃擬授予的股票總計259萬股調整為251.9萬股，其中擬首次授予的限制性股票數量由248.2萬股調整為241.1萬股，預留部分限制性股票數量10.8萬股保持不變。在繳款期間，1名激勵對象因個人原因未能按時繳款，故授予並登記的人數從160人調整為159人，首次授予登記的股份數由241.1萬股調整為240.7萬股。
除上述調整內容外，本次實施的2018年限制性股票激勵計劃其他內容與公司2018年第三次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司2018年第三次臨時股東大會的授權，本次調整無需再次提交股東大會審議。公司獨立董事對相關事項發表了一致同意的獨立意見，公司監事會對調整後的首次授予激勵對象名單再次進行了核實並發表了同意的意見。
三、本次授予股份認購資金的驗資情況
天健會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年11月1日出具了天健驗[2018]383號驗資報告，對公司截止2018年10月25日止的新增註冊資本及股本情況進行了審驗。經該所審驗，截至2018年10月25日，公司已收到159名激勵對象以貨幣繳納出資額18,100,640.00元，其中，計入註冊資本(實收資本)人民幣貳佰肆拾萬柒仟元整(￥2,407,000.00)，計入資本公積(股本溢價)15,693,640.00元。
公司本次增資前的註冊資本為人民幣130,000,050.00元，實收資本130,000,050.00元，變更後的註冊資本為人民幣132,407,050.00元，累計實收資本人民幣132,407,050.00元。
四、限制性股票的上市日期
本次限制性股票首次授予日為2018年10月24日，授予股份的上市日期為2018年11月22日。
五、股本結構變化情況表
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注：本次限制性股票授予完成後，公司股權分佈仍具備上市條件
六、參與激勵的高級管理人員在限制性股票授予登記日前6個月賣出公司股票情況的說明
經公司自查，參與本次限制性股票激勵計劃的高級管理人員在授予日前6個月均不存在賣出公司股票情況。
七、公司增發限制性股票所籌集的資金的用途
公司此次限制性股票激勵計劃籌集的資金將用於補充流動資金。
八、公司控股股東及實際控制人股權比例變動情況
由於本次限制性股票授予完成後，公司股份總數由130,000,500股增加至132,407,500股，導致公司股東持股比例發生變動。
公司控股股東及實際控制人黃文謙在本次授予登記前，直接和間接持有公司股份數為30,090,600股，合計持有的股份數佔公司總股本的比例為23.15%。本次授予完成後，控股股東及實際控制人黃文謙持有的公司股份數量不變，佔公司新股本比例為22.73%。本次授予不會導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
九、每股收益攤薄情況
公司本次限制性股票授予登記完成後，按新股本132,407,050股攤薄計算，2017年度每股收益為0.42元。
十、備查文件
1、天健會計師事務所（特殊普通合夥） 出具的《驗資報告》。
特此公告
浙江威星智能儀表股份有限公司
董事會
2018年11月20日
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