本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
鑑於近期盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）董事會就相關股東提交股東大會臨時提案的事項產生重大分歧，並已對公司產生負面影響，公司監事會對此表示高度關注。由於上述事項較為緊急，第十屆監事會第十四次會議於2018年11月12日在公司會議室召開，會議通知於當日以口頭、電話的方式發出。本次會議由監事會主席周佐益先生主持，全體監事均參會表決。本次會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，所做的決議合法有效。
一、會議審議情況
本次會議採用現場表決的方式，審議通過了如下決議：
（一）《關於李元先生被提名非獨立董事候選人之任職資格事項的議案》
2018 年 11月 5日，上海舜元企業投資發展有限公司（以下簡稱“舜元投資”）向公司董事會提交《關於增加盈方微電子股份有限公司 2018年第二次臨時股東大會臨時提案的提議函》，舜元投資提議將《關於增補李元先生為公司第十屆董事會非獨立董事的議案》作為臨時提案提交至公司 2018年第二次臨時股東大會一併審議。2018年11月7日，公司董事會發布了《關於2018年第二次臨時股東大會增加臨時提案暨股東大會補充通知的公告》。 2018年11月10日，公司部分董事召集緊急董事會，再次審議《關於對〈關於增補李元先生為公司第十屆董事會非獨立董事的議案〉提交股東大會審議的議案》，並以4票贊成，4票否定的表決結果，取消了公司2018年第二次臨時股東大會的相關議案。
鑑於董事會就上述事項已產生重大分歧，並已對公司產生負面影響，公司監事會對此表示高度關注。2018年11月12日，公司監事會就董事會對李元先生任職資格的相關分歧問題進行了認真核查，並與李元先生進行了訪談，對李元先生所提交的相關材料予以仔細查驗。現就相關問題說明如下：
1、公司部分董事所提及的昌吉準東經濟技術開發區天朗盈潤物聯科技有限公司為李元先生參股企業，持股比例為9%，不存在直接或間接控制該企業經營業務的情形，且該企業目前並未開展任何經營活動。此外，李元先生已於2018年10月23日辭去該企業董事一職，且為避免引發不必要的猜測，李元先生目前正在辦理所持全部股權轉讓及工商變更手續。
2、關於判定高級管理人員是否存在同業競爭，各方在進行具體分析時應結合持股比例、實際業務是否形成直接競爭格局及發生利益衝突等因素對具體問題進行綜合判定，且公司在自查該問題時並未向李元先生本人進行問詢，僅從營業範圍角度判斷其違反競業禁止相關規定則略顯草率。
綜上，公司監事會認為李元先生的上述參股行為與上市公司並不構成同業競爭，未對公司業務開展及股東利益產生不利影響。李元先生亦不存在利用職務便利損害公司及股東利益的情形，其符合《公司法》、《公司章程》等相關法律、法規和規定要求的董事任職資格。但出於謹慎性考慮，為更好維護公司及股東利益，公司監事會擬另行聘請外部第三方中介機構對李元先生的董事任職資格進行核查，相關費用由公司承擔。
此項議案表決情況為：同意2票，反對0票，棄權1票，通過本議案。
監事張怡女士棄權表決理由如下：鑑於李元在其《候選董事承諾書》中未提到其曾擔任昌吉準東經濟技術開發區天朗盈潤物聯科技有限公司董事的職務，本人無法判斷其是否符合董事任職資格，關於李元是否符合董事任職資格建議聘請第三方中介機構進行核查，故棄權。
（二）《關於敦促董事會撤銷公司第十屆董事會第十八次會議決議的議案》
2018年11月10日，公司第十屆董事會第十八次會議以通訊表決方式召開，會議審議了《關於對〈關於增補李元先生為公司第十屆董事會非獨立董事的議案〉提交股東大會審議的議案》，該議案在表決後未獲通過。董事會認為上述提交公司股東大會審議事項尚存在爭議，暫不將增補非獨立董事事項提交公司股東大會審議。經核查，發現董事會在第十八次會議的召開程序上存在若干違規之處，具體如下：
首先，舜元投資提交股東大會臨時提案屬於《公司法》及《公司章程》所賦予的正當股東權利，在全體董事已及時、充分發表意見的情況下再次召開董事會審議提交該臨時提案事項有越俎代庖、侵害股東權益之嫌。
其次，根據《主板信息披露業務備忘錄第12號——股東大會相關事項》第七條之規定，董事會作為召集人，召開緊急董事會並取消股東大會臨時提案的行為已超出臨時提案（2018年11月5日）後二日，其已超出法規規定的有效期限，同時亦未根據法規要求聘請律師事務所對相關理由及其合法合規性出具法律意見。
再次，董事會在召開第十八次會議前並未根據《董事會議事規則》的要求向公司總經理、監事會發出會議通知，導致該議案的直接當事人無法參會說明具體情況，亦導致監事會未能及時瞭解到上述情況。
綜上，公司監事會認為第十屆董事會第十八次會議的召開程序（包括會議時間、議案設置、會議通知、參會人員等）存在若干違規之處，所做的決議應屬無效，因此敦促董事會撤銷公司第十屆董事會第十八次會議決議，並恢復《關於增補李元先生為公司第十屆董事會非獨立董事的議案》提交公司2018年第二次臨時股東大會予以審議。
此項議案表決情況為：同意2票，反對0票，棄權1票，通過本議案。
監事張怡女士棄權表決理由如下：對於監事會是否有權撤銷公司董事會議案產生異議，故棄權。
二、備查文件
第十屆監事會第十四次會議決議。
特此公告。
盈方微電子股份有限公司監事會
2018年11月14日
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