作者｜陳夢霏
來源｜野馬財經
“牧羊案”與資本市場赫赫有名的顧雛軍、張文中案並列最高院三大產權案。
歲月無痕滄桑有跡，這樁被最高院依法再審的股權糾紛案，又將迎來怎樣的結局？
2018年8月31日南京中院一審宣判，撤銷許榮華“被脅迫”簽訂的股權轉讓協議，並要求被告陳家榮、範天銘將股權返還給原告許榮華。牧羊集團方面隨後向江蘇省高院提起上訴，目前案件正等待開庭審理。
這是一場持續十年的股權之爭，原因和結局皆讓人唏噓，也能給後來的企業家和管理者以警醒。
2002年，江蘇牧羊集團有限公司（以下簡稱“牧羊集團”）改制，許榮華出資52萬元獲得13.21%的股份。6年後的2008年，許榮華因涉嫌假冒註冊商標罪被刑事拘留，與牧羊集團矛盾激化，其名下股份也全部轉讓。
2009年，許榮華提起要回股權的仲裁，雙方就此次轉讓是否受到脅迫，各執一詞已近十年。
老婆告老公的產權案
作為與顧雛軍、張文中案齊名的產權糾紛案，“牧羊案”略顯低調，大眾對其知之甚少。
2017年12月28日，最高人民法院突然對外宣佈，依法重審三起重大涉產權案件。其中備受資本市場關注的物美集團董事長張文中與“格林柯爾系”掌門人顧雛軍，兩起案件由最高人民法院直接提審。
至於並未著墨太多的李美蘭與陳家榮、許榮華確認股權轉讓協議無效糾紛一案，則由南京市中級人民法院重審。乍一看，無論從案件主人翁的名氣，還是案件複雜程度來看，這起股權糾紛案與前述張文中、顧雛軍案明顯不是一個段位。
那麼這起案件又有何特別之處，竟讓最高人民法院要求重審？這位名列案件首位的神秘女子“李美蘭”又是何來歷？
在翻看了南京中院的一審判決書後，野馬財經 （微信公號：ymcj8686）發現，這個叫做李美蘭的女子並不是什麼深藏不露的江湖高手，而是一名普通的家庭婦女，與案中被告許榮華是夫妻關係。最高院居然關注一個“老婆告老公”的家庭糾紛案，Are you kidding me？
當然不是。在“李美蘭與陳家榮、許榮華確認股權轉讓協議無效糾紛案”中，李美蘭是該案的主角，卻是另一樁關聯案件許榮華與陳家榮、範天銘股權糾紛案的配角。
李美蘭和許榮華均為江蘇揚州人士。早年，許榮華在國企揚州邗江糧機廠做技術員，之後糧機廠改製為民營企業江蘇牧羊集團有限公司，許榮華作為高層骨幹，成為牧羊集團五大股東之一，並被任命為公司董事。
2008年10月16日前後，許榮華以2400萬元的價格，將持有牧羊集團15.51%的股權，轉讓給了時任牧羊集團工會主席的陳家榮。一年之後，許榮華的妻子李美蘭忽然向法院提起訴訟，要告自己的老公，理由是她認為股權是夫妻共同財產，許榮華未經自己同意股權轉讓，該股權轉讓協議應予撤銷。
那麼股權究竟是否屬於夫妻共同財產呢？對此，中銀律師事務所付明德律師對野馬財經 （微信公號：ymcj8686）表示：婚姻存續期間一方取得的股權，屬於屬於財產性權益，如果夫妻雙方沒有以書面方式對該股權的權屬做出約定，應當認定為夫妻共同財產。不過股權轉讓協議是否有效，還需要根據案件具體情況來判斷。如果第三方是善意取得，應當認定為有效；如果不是善意取得，可以主張轉讓無效。另外轉讓價格合理，也是股權轉讓有效的必備條件之一。
廣東賢方律師事務所段律師亦對野馬財經 （微信公號：ymcj8686）表示，股權作為一項特殊的財產權，除具有財產權益內容外，還具有股東個人的社會屬性等。
若無特殊約定，對於自然人股東而言，股權屬於私權，由股東本人獨立行使，不受他人干涉。
正如前述兩位律師所說，2011年1月26日，揚州市中級人民法院一審判決駁回了李美蘭的訴訟請求之後，2011年10月12日，江蘇省高級人民法院二審判決認定“股權權益與股權並非同一概念，許榮華的股權轉讓不違反公司法的相關規定，且李美蘭未能提供許榮華與陳家榮股權轉讓存在惡意串通”等，最終法院駁回李美蘭上訴，維持原判。
然而故事並沒有結束。
因股東創業引發的內訌
回顧2011年10月江蘇高院與2018年8月南京中院兩次判決結果，不難發現，兩個案件的判決結果關鍵爭議點在於，許榮華與陳家榮2008年簽訂的股權轉讓協議是否有效？許榮華簽訂股權轉讓協議究竟是“被脅迫”，還是自願？
事情的來龍去脈，還得追溯到2002年牧羊集團改制初期。
牧羊集團創建於1967年，位於中國歷史文化名城——揚州市。改制前，牧羊集團的前身為國有企業邗江糧機廠，主要從事飼料機械的生產、銷售。
2002年在國企改革的浪潮下，牧羊集團改製為民營企業。至此，邗江縣國有資產管理局將73.48%的股權，轉讓給當時已位列公司高層的徐有輝、徐斌、李敏悅、範天銘、許榮華五人，每人出資52萬元，分別擁有集團21.44%、13.44%、13.44%、13.31%和13.21%的股份。另由徐有輝擔任董事長一職、範天銘任總裁，許榮華等三位股東擔任董事。
按照最初的設想，五位股東都是利益既得者且各有所長，許榮華技術人員出身擅長研發，徐斌擅長銷售……大家齊心協力，牧羊集團成為國內飼料機械領域的領軍企業指日可待。
只是一山不容二虎，更何況是“五虎”。由於改制初期，牧羊集團收益並不豐厚，年銷售額不過2.2億元左右。面對僧多肉少的日子，部分股東開始蠢蠢欲動，試圖自主創業另謀出路。
為了五位股東業務發展需要，2003年4月19日，徐有輝、徐斌、許榮華、李敏悅、範天銘等人在揚州上島咖啡廳就董事個人新設公司簽訂
《上島協議》。對“牧羊”商標的使用，以及限制股東因同業競爭侵犯牧羊集團權益等均作出明確規定。
據牧羊集團方面透露，這份“上島協議”正是由許榮華提議的，只是沒想到打臉來得太快就像龍捲風。一年後，許榮華創辦的揚州福爾喜果蔬汁機械有限公司（下稱：福爾喜機械）成立。此時，許榮華股權持有牧羊集團股權已上升至15.51%。
牧羊集團辦公室副主任劉衛國向野馬財經（微信公號：ymcj8686）透露，“當時許榮華為了開辦福爾喜機械，還從公司借了1200萬元。”但很快，牧羊集團發現了不妥之處。時任牧羊集團總經理的範天銘發現，福爾喜機械生產經營的產品與牧羊集團存在同業競爭。
一個是做果蔬汁機械的，一個是飼料機械的，如何存在同業競爭？範天銘對野馬財經（微信公號：ymcj8686）解釋，“果蔬汁機械中的粉碎設備，包括清理設備都是跟我們飼料機械基本一樣的，是同類產品。另外，我們發現他在自己的產品上直接用牧羊的商標，還利用週末時間把自己的零部件，拿到我們公司來加工，不給錢。”
因為股東之間的矛盾不斷加深，企業經營決策出現嚴重分歧。為了進一步維護公司利益，牧羊集團2008年2月召開董事會，對股東侵權應承擔責任進行再次明確約定，並上升到股東會決議。許榮華一方與牧羊集團一方的矛盾，由此上升到難以調和的地步。
而恰巧，牧羊集團當時正遭遇全球金融危機衝擊，集團業務大幅收縮。
2008年8月，內憂外患的牧羊集團向揚州市中級人民法院起訴許榮華的福爾喜機械，侵犯牧羊商標專用權。同年9月，牧羊集團向揚州市邗江區人民法院訴請，許榮華按股東會決議以原始出資額向工會轉讓股權。
2008年9月10日，許榮華接到邗江法院通知，要求前去領取訴訟材料，前腳剛從法院出來，便被邗江公安局以涉嫌假冒註冊商標罪帶走調查。9月11日凌晨，許榮華被依法刑拘。
看守所裡賣股權
也就在進入看守所的第二天，9月12日許榮華寫信給牧羊集團李敏悅、範天銘，要求提請市區檢察院、法院、政府出面協調其商標侵權問題及股權轉讓問題。2008年10月15日，時任揚州市邗江檢察院檢察長的王亞民，進入看守所與許榮華見面，勸說許榮華轉讓股權事宜。
正是這些細節成為後來案件爭議的焦點，也為許榮華後來向法院申訴“被脅迫”轉讓股權，埋下了伏筆。
南京中院一審判決書顯示，許榮華確實曾主動寫信給範天銘等人，以及在王亞民的協調下籤署股權轉讓協議。然而，許榮華後來認為這些行為均為“刑拘期間受公權力威脅”所為。
許榮華本人也向野馬財經證實這一點，“這封信當時是在戴著手銬的情況下寫的，怎麼可能是自願的？”
牧羊集團方面則堅持認為，“許榮華違反忠實、競業禁止、勤勉義務，侵害公司利益，是股東會決議規定的必須轉讓股權的情形之一。”
按照牧羊集團2008年2月16日股東會決議，凡是實施侵犯牧羊利益的行為，應按原始出資額將股權轉讓給公司工會。
“就算沒有公安機關逮捕，走正常的法律流程，按股東會決議許榮華也是應該把股權轉讓給工會的。而且當時我們已經向法院提出訴請，只不過恰巧他又在這個時候被抓，所以給外界一種他‘被脅迫’轉讓股權的錯覺。”牧羊集團辦公室副主任劉衛國如是解釋。
無論事實真相如何，許榮華終究還是在2008年10月16日，簽訂下了與陳家榮的《股權轉讓協議書》及《補充協議》，同意將持有牧羊集團15.51%的股權及相關收益、權益，以1660萬元的價格轉讓給時任牧羊集團工會主席的陳家榮，並由陳家榮代支付許榮華對牧羊集團360萬元的欠款和相關稅款，最終轉讓價款總計2403.51萬元。
很快，2008年10月17日，邗江公安局以“證據不足不批捕，需要繼續偵查”為由，對許榮華進行取保候審。隨後許榮華被釋放。2009年2月，股權轉讓工商變更登記完成。同年6月，邗江公安局對許榮華的取保候審以及相關刑事案件也一併撤銷。
許榮華夫婦的九年維權路，由此開啟。
許榮華夫婦的“維權路”
2009年下半年，剛渡過金融危機的牧羊集團，業務逐漸恢復並迎來快速成長期。而另一邊，許榮華的妻子李美蘭卻將丈夫告上了法庭。
李美蘭以“夫妻共同財產”的名義起訴許榮華，請求揚州中院確認許榮華與陳家榮的股權轉讓行為無效。同時，
許榮華向揚州仲裁委提出仲裁申請，以“被脅迫”轉讓股權為由，請求撤銷與陳家榮的股權轉讓協議。
表面看，夫妻二人所訴案件緣由各不相同，但目的卻是一致的。
為了要回當年“被脅迫”轉讓的牧羊集團股權，許榮華夫婦輾轉6年多。期間李美蘭案一審敗訴，二審維持原判，直到2016年6月才由江蘇高院裁定再審。而許榮華的仲裁申請，直到2016年7月揚州仲裁委才作出裁決，駁回許榮華的仲裁請求。
2016年年底，《中共中央、國務院關於完善產權保護制度依法保護產權的意見》正式對外公佈，看似已經塵埃落定的“牧羊案”開始了新的反轉。
2016年12月5日，南京中院以仲裁審理時間過長為由，撤銷了揚州仲裁委的裁決。三天後，許榮華向南京鼓樓區人民法院起訴，要求撤銷其與陳家榮簽訂的股權轉讓協議，後該案移送至南京中院管轄。2016年12月27日，李美蘭申請確認股權轉讓合同無效糾紛一案，江蘇高院裁定撤銷原一二審判決，指定南京市中級人民法院重審。
至此，“老公”許榮華和“老婆”李美蘭的兩起訴訟，在南京中院勝利會師。而此時，宣佈撤銷李美蘭案原一二審判決的江蘇高院院長——許前飛，正遭到牧羊集團職工的持續舉報。2017年5月23日，許前飛被中紀委帶走調查，同年7月24日，中紀委正式發佈通告：許前飛違反政治紀律和政治規矩，以案謀私。
半年後，2017年12月28日，最高法院宣佈依法重審三起重大涉產權案件，李美蘭與陳家榮、許榮華確認股權轉讓協議無效糾紛一案位列其中。作為關聯股權糾紛案，截至2018年8月，許榮華訴陳家榮、範天銘案一審判決勝訴，目前陳家榮等已向江蘇高院提出上訴。而李美蘭案雖然已經啟動近兩年，被最高法院位列三大產權案件也已近一年，卻擱置至今，原因不詳。
國企改制埋下的隱患
一場曠日持久的股權爭奪戰，無論對案件當事人還是對公司而言，所耗費的精力、財力都是不言而喻的。在此過程中因股權紛爭造成的管理層動盪，使企業發展受到不利影響，這顯然與牧羊集團國企改制的初衷背道而馳。
事實上，“牧羊案”股權糾紛背後，未嘗反映的不是國企改制留下的隱患。
回顧牧羊集團2002年改制後的股權分配情況，邗江縣國有資產管理局將73.48%的股權，轉讓給徐有輝、徐斌、李敏悅、範天銘、許榮華五人，除了徐有輝持股比例為21.44%，其它四人可謂勢均力敵，持股比例均在13%左右。這就為後來徐斌、許榮華等董事自主創業，與牧羊集團產生利益衝突，埋下了“雷”。
另一方面，董事會成員之間形成博弈的尷尬局面，導致公司重大決策面臨困難。對此，牧羊集團董事長範天銘回憶稱，“當時每次開董事會我們頭都大了。因為我們五個人都是董事，如果我們不同意他們（許榮華、徐斌等人），他們就不通過公司的發展方案、計劃，公司發展受到很大挑戰，該決策的都決策不了。”
儘管後來，為了平衡股東之間的利益，避免董事創業因同業競爭危害集團利益，公司董事協商簽訂《上島協議》，並通過股東會決議作出明確規定，但一切都無濟於事。
2016年中央發佈《關於完善產權保護制度依法保護產權的意見》，要求妥善處理歷史原因形成的產權案件，而最高院對顧雛軍、張文中以及李美蘭案進行重審，反映的正是這一態度。但是，顧雛軍案和張文中案，均為刑事案件，有罪無罪，界限尚可明辨，而李美蘭案作為三大案件中唯一的民事案件，涉及股權轉讓的孰是孰非，加上牧羊集團在股權轉讓之後又已經發展了十年，公司和股權本身價值都已滄海桑田，處理起來無疑更加棘手。
如今南京中院一審宣判，許榮華受“脅迫”簽訂的股權轉讓協議予以撤銷，但這場備受關注的股權之戰還遠未結束。
許榮華亦對野馬財經（微信公號：ymcj8686）表示：“南京中院一審判決對案件事實進行了還原，他們（牧羊集團）兩次舉證我侵犯的商標權，相關判決都撤銷了，這足以證明這條證據鏈已經被否。在如此艱難困苦的情況下，我已經堅持了十年，我相信法律會給我一個說法的。”
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