深度｜北大教授王曙光：農村金融進入「戰國時代」

今天跟大家討論的主題是農信社的公司治理與人力資源管理。我講四個方面：第一，公司治理的基本內涵和基本要素。第二，公司治理的內部結構及其演變。第三，農信社完善公司治理的途徑。第四，談談農信社體系的產權變革。

一、農村金融進入戰國時代

這幾年農信社改革應該說突飛猛進，我提出一個說法，就是農村金融進入“戰國時代”。

今天的農信社改革，各方面的機制創新、制度創新層出不窮，各個地方有不同的改革模式，可以說群雄並起，各展其能，諸侯爭霸。之所以這樣，是因為我們在農信社領域從來沒有像今天這樣權利大大下放，地方承擔了農信社管理和改革的主角。

從1996年農信社脫離了農行，獨立自主發展。從這之後中央把管理權限不斷下放，最近幾年，賦予省聯社更多權利，同時不斷強調縣級法人的獨立性、自主性。兩級法人制度，引發了中國農信社前所未有的變革。這幾年中國農信社系統風生水起，銀監會各種政策不斷出臺，地方各種創新層出不窮。

我估計在未來三到五年之內，農村信用社這個詞彙可能就很少被提到了，全部將都改制成為農合行或者農商行，這個步伐非常快。

另一方面，銀監會對於農村信用社的制度設計方面，一直是採取模糊含混態度。前幾年有學者提出來說要不要制定農村信用合作法，或者農村合作金融法？我覺得這個提議本身有問題。

當然一些國家對信用合作有立法，但是中國的信用合作能立法嗎？我國的信用合作社今天正在突飛猛進地商業化、股份制方向發展，農信社基本等同於今天的股份制商業銀行。

在這種情況下，立法豈不是自縛手腳嗎？所以監管部門很清楚，這個法不能立，立了之後各個省會打架。為什麼呢？有些地方適合保留合作制，特別是窮的地方，有些比較中等發達地方適合股份合作制，比如組建農合行，而有些高度發達的地方適合做農村商業銀行，你說這個法怎麼立？所以，農村信用社這種遊戲規則方面的模糊性，實際上有利於它的變革。

而且我們發現，銀監會最近出臺一些法規和政策，是有利於農信社的發展的。比如鼓勵農信社在條件允許的情況下，藉助村鎮銀行這樣一些制度模式來進行跨區域的競爭。

銀監會最近允許民間資本有條件地整合那些資不抵債、或資產質量比較差的農信社。如果一個農信社經營不好，瀕臨破產，原來沒有辦法只好讓他倒閉，現在允許民間資本接手來繼續經營。這個政策釋放出來的信息非常明顯，就是鼓勵農信社競爭，競爭中垮掉的，民間資本接手。諸位想想看，如果一個農信社由民間資本控股的話，那是什麼概念？他就成為一個真正私營的金融形式。這個力度是很大的。所以，農信社最近這些年的突飛猛進，主要得益於我們在區域創新方面的鼓勵。

另外還有農信社雙層經營體制的問題。雙層經營體制究竟帶來了什麼？這個問題很複雜，不可能有一個準確的答案。前幾年我在文章裡面的提法是特別強調縣法人。

但是，這幾年我經過對西北、西南地區不發達省份的調查，觀點有點改變。我發現窮省份的農信社和富的地方的農信社的訴求不一樣，他對省聯社的評價和期許也不一樣。

富的地方，比如浙江，那裡的縣級信用社（合作銀行）很明確的講，省聯社起的作用不是很大。作為一個省級法人，在這些富裕的地方，省聯社的功能比較超脫，而且不可能不超脫，為什麼？因為好多發達地方的縣級農信社已經越來越不買省聯社的賬了。你要把他管死、管牢幾乎不可能。

因為各縣聯社力量都很強，存款非常豐厚，規模非常大，資金量非常大，基本上能夠做的創新都可以自己做，而且也能夠吸引住人才，在當地農村金融的格局當中佔據優勢地位，並不怕別的金融機構跟他競爭。在這種情況下，省聯社的地位就相對比較超脫，這是一個必然的超脫，省聯社的定位就要發生變化。

比較落後的地區就不同了。我前幾年到廣西考察，百色地區有幾個縣我去看了，經濟比較不發達，我就跟這些縣聯社的領導談，我說你們對於省聯社到底希望他們幹什麼？你們對於雙層經營體制怎麼看？兩級法人怎麼看？他們說：“說實在話，我們是一個國家級貧困縣，儲蓄規模很少，從資產負債表來看，不良貸款率很高。

在這種情況下，縣級法人價值不大。我們倒是希望省聯社給我們更多的幫助，在這個區域當中進行資源整合，把好的發達地方的資源往這邊挪一點，進行宏觀調控，幫助我們吸引更多人才，能幫助我們進行硬件、軟件的更新” 。我當時受啟發很大，可以說醍醐灌頂。我原來一邊倒地認為省聯社就應該超脫，呼籲削弱省聯社的權利，因為省聯社管得太多了。

但是，後來經過廣西之行，我就改變了看法，我覺得在很多經濟不發達的地方，省聯社的作用還不可替代，只有他能夠整合區域內的資源，只有他能夠在省政府爭得各種政策扶持，與省政府進行博弈。也只有省聯社能夠幫助這些弱小的縣聯社維持現狀，維持當地的農村金融服務水平不降低。所以兩級法人這個問題，它的評價沒有那麼簡單。對雙層經營體制的評價要因地而異。

在中國這麼大的版圖上面，農信社的改革差異性非常明顯，出現了兩極分化的情況。有些地方非常快，一方面是因為這些地方經濟比較發達，金融創新力度大，金融服務規模和效益上升比較快。但有些地方就比較落後。這種地區之間農信社的兩極分化最後造成馬太效應，就是好的地方越來越好，差的地方越來越差。所以我們要充分調動地方的積極性，地方創新是今天農信社競爭和變革的戰國時代的最關鍵的要素，你如果可以突破很多制度方面的障礙，就可以實現跨越式的發展。如果你非常保守，非常僵化，一味維持現狀，你就很容易被甩在後面。

二、公司治理的基本內涵和基本要素

在農信社的變革當中，我覺得核心有兩個，一條核心就是治理結構的變革，一個是產權結構的變革。治理結構就是法人治理問題。

法人治理結構的變化在農信社非常明顯，也起到了非常良好的效果。但是你注意，我們的法人治理的變化，很多都是表面上的變化，大家對於什麼叫完善的公司治理制度並沒有深刻理解。

法人治理背後是產權結構。所以，我們看到一個三段論，就是產權結構決定法人治理結構，而法人治理結構又決定了一個企業的績效。但是，我們不要以為一個地方產權改革了，法人治理結構變好了，我們的企業就上去了，天下沒有這麼簡單的事。我認為管理理念的變革是決定法人結構和產權結構是否有效的關鍵因素。產權與法人治理結構變好了之後，最終起作用的還是企業管理，換句話說，人的管理成為企業績效的關鍵。你看企業的企字上面不是“人”嗎？首先是人，關鍵是人。

我們來梳理一些最基本的概念。什麼叫法人治理呢？著名制度經濟學家威廉姆森有一個定義，公司治理是限制針對事後產生的準租金分配的種種約束方式的總和。

換句話說，這個法人治理是約束租金分配的各種制度的一種集合。

這個制度首先是所有權的配置。其次是企業的資本結構，你的資本金來源決定著你的法人治理結構。

比如說你的錢是從銀行借來的還是從股市上募來的，這兩個差別很大，治理結構就有區別。

再次，對於管理者的激勵機制，我們怎麼來激勵管理者，這會影響到我們的治理結構。

第四，公司兼併也會影響治理結構，公司兼併收購之後怎麼處理經理人，這個對於他來說是很重要的激勵和約束。

第五是董事會制度如何，董事會制度包含獨立董事、外部董事、職工董事，他對公司治理結構有很大影響。

第六是機構投資者，如果一個公司有機構投資者，他的治理結構立刻發生變化。

第七是產品市場競爭會改變治理結構的情況。勞動力市場的競爭，尤其是經理人市場的競爭，會導致治理結構有所變化，他會影響經理人產生的機制。

為什麼我們現在農信社很多改革推進不下去，或者是我們經營管理層沒有壓力？是因為經理人市場不夠發達，經理人市場這種淘汰機制和產生新經理人的機制不夠完善。因此，經理人受到的壓力不大。以上所有這些因素都會影響到租金分配。威廉姆森這個定義就比較寬泛。

1997年哈佛大學經濟學家史帝夫給出了一個更加明白的定義，他說公司治理研究怎麼樣可以讓經理把收益的一部分作為紅利返還給出資人，研究怎麼樣讓經理人不吞掉他們的資金，不把資金用於那些不好的項目。他的定義針對的是代理人，他認為公司治理歸根到底就是要解決出資人或者投資者怎麼來控制總經理，使他為公司利益服務，這是公司治理的核心。

這兩個定義應該說強調的方面不一樣，前者強調的是公司治理的影響要素的分析，後者更著重於強調如何激勵和約束經理人，換句話說，公司治理解決的核心問題是委託-代理的問題，就是委託人怎麼監督代理人。我們把有信息優勢的一方叫做代理人，沒有信息優勢的一方是委託人。

比如銀行和儲蓄者的關係中，儲戶是委託人，銀行自然就是代理人。在儲戶和銀行之間，很顯然銀行有信息優勢，因為我儲戶把100萬給你銀行之後，我並不知道你把這100萬用到什麼地方去了，你是把它用在一個高科技項目呢，還是把它用在一個農業項目呢？我不清楚。你把它用在一個高風險項目呢？還是把它放在一個低風險項目呢？我也不清楚。所以，我儲戶是一個委託人，你銀行有信息優勢，你是代理人。這樣的話，代理人完全可以出現道德風險，因為銀行有信息優勢，銀行的經理人很有可能把100萬拿到澳門去賭博了，但是儲戶不清楚。我們再換一個角度，銀行跟企業是什麼關係？銀行把這1000萬貸給企業，這時候銀行成為委託人，而企業成為代理人。企業信息比銀行多，所以銀行要想方設法監督企業，因為企業完全可能把這個錢拿去賭博了，用於高風險項目。所以，大家注意，公司治理的核心是什麼呢？是解決委託代理的問題，解決代理人擁有信息優勢之後的道德風險問題。當美國金融危機爆發之後，最著急的是投資人，他們在憂慮他們的錢沒了。但是那些高枕無憂的、在金融危機期間還去度假並拿著高薪的人是誰呢？是那幫華爾街的CEO、是銀行的高管，為什麼呢？因為這幫人完全可以不用考慮出資人的投資到底怎麼樣了，他拿到薪水，又有閒暇，跟危機之前完全一樣。在這種情況下，經理人的道德風險一定非常高。所以，公司治理解決的問題，就是委託人怎麼樣監督代理人，怎麼讓他既努力幹活又不能有道德風險。

公司治理大概有三個關鍵詞：一個是制衡，一個是激勵，一個是約束。

先講制衡。公司治理的制衡中包含了多方面的制衡。大家注意，這個其實體現出西方法人治理中一個傳統的思維方式，就是力量制衡思想。西方的政治架構是三權分立，西方人的政治理念就是不能把權力集中在一個人手裡。

西方的企業管理也是這樣的，他考慮公司治理的時候，首先考慮如何制衡不同的權力，讓他們互相約束，互相制衡，而不能一個權利獨大。所以，西方的民主政治思想和中國的專制傳統產生的法人治理結構完全不一樣，西方更多強調製衡，中國更強調家族式治理，依賴一個英明的領導。

西方企業的制衡包含哪些方面呢？

第一個是董事會和股東大會的制衡。股東大會在法律上是最高權力機構，它要產生董事會。所以，董事會能不能符合股東大會的期望，能不能按照股東大會的要求去工作，這是一個大問題，他們兩個互相爭，如果不能，我股東大會就罷免你的董事，這就是制衡。當然，董事會也有可能採取辦法欺騙股東大會，他們兩個互相制衡、互相博弈。

第二是獨立董事和其他內部董事的制衡。作為獨立董事擔子很重，現在好多學者、好多律師、好多會計師做獨立董事，獨立董事進到這個企業之後，這個企業有很多考慮，一方面是考慮藉助這幫學者或者會計師的聲望，能夠加強企業的管理，對企業帶來各方面的好處。但是他又有點小擔心，擔心獨立董事投票的時候有時候會投反對票。根據公司法，獨立董事和內部董事是一樣的，上市公司的獨立董事權力尤其大，當然很多地方獨立董事基本上是不管事的，只知舉手、表決，不可能過深地來介入內部經營管理。但是，獨立董事真要發揮作用的話，他在內部治理中的作用是很大的，他完全可以投反對票，這是一個制衡。

第三，就是監事會對於其他力量的制衡。監事會權力很大，既可以監督經理人，又可以監督董事會，同時監事會也可以給股東大會產生一種制衡關係。股東大會希望監事會承擔監督責任，但是監事會也有可能出現道德風險。

第四，內部跟外部的制衡。一個銀行內部有職工、管理層等等，但是外部面臨著客戶，面臨著儲蓄者，面臨著投資人。內部和外部的均衡，這是一個大問題。

第五，最核心的，就是投資人跟經理人的制衡。

第二個關鍵詞是激勵。公司治理不光是要防止代理人出問題，其最關鍵的功能是要鼓勵經理人兢兢業業的服務。

這裡面東方和西方經過幾百年探索，應該說都想了很多辦法。我們知道山西票號不光在金融創新方面是第一流的，在世界上第一個發明了異地匯兌制度，而且山西票號對公司治理也有貢獻。山西票號發明了“頂身股”這個制度，這個“頂身股”從一般剛入行的小夥計到票號的總經理都有自己的股份，這個股份隨著你的工作年限的增加，隨著你的貢獻的增加，不斷提升。到了一定年份之後，很多人發現自己的股份多到多到可以當一個股東的程度，甚至能當一個大股東的程度。比如說日升昌票號的創始人雷雨泰，他是總經理，他並不是東家，但是雷雨泰的頂身股到了比東家還要多的程度。

因此，“頂身股”這種激勵是發自內心的，經理人會把這個企業當做自己的企業來辦。當然也有問題，如果權利過大的話，就發現總經理凌駕於所有出資人之上，而且就出現內部人控制問題。西方大概在200年以前，英國就出現了股票期權制度，這個股票期權對於經理人的刺激是非常大的。你可以想像，一些大的上市公司，把一部分可觀的股票給了總經理之後，總經理就有很大動力來幹這個工作，因為公司是他自己的，他不是打工的。當然會有一些其他的激勵方式，有時用現金激勵，有時候用期權激勵，有時候用職務升遷激勵，激勵方式不一樣，效率也不一樣。

第三個核心關鍵詞就是約束。如何約束經理人來為出資人服務。

當然，經理人被約束的問題是跟現代公司發展密不可分的。當公司慢慢擴大，它的融資方式不斷變化，企業不斷膨脹，這時投資者跟企業管理者極有可能分開。

我們看到，在歷史上，管理者與出資人的分分合合其實經歷了一個很長的過程。最初管理者和出資人是完全合二為一的，比如說我跟幾個兄弟一塊創辦企業，我們既是出資人又是管理者，我既是經理人，我同時也是股東。這一般是在一個企業的初創時期，才會出現管理者與出資人合二為一的情況。

當企業越來越大之後，一方面有可能借銀行的錢，有可能上市成為公眾公司，有可能吸引大量的股東參與。這個時候就發現投資者跟管理層的分離就是不得不為之的事情。近代以來，管理層跟投資者不斷分離，投資者的著重點在怎麼控制經理人，經理人的著重點在怎麼得到更多收益，得到更多閒暇。但是，什麼事情都是這樣，合久必分，分久必合。

管理層跟出資人的分離是一個階段的現象，到了一個階段之後又會合二為一，比如剛才我講到了股權激勵，如果存在股權激勵的話，就不存在管理層和經理人的區別，比如像雷履泰這樣的人，他很清楚，自己既是經理人，同時又是大股東。

剛才我講了三大核心，制衡、約束和激勵。在講到公司治理的時候，我們一定要樹立一個理念，克服一個誤區。

什麼誤區呢？我們中國人總以為把西方所有規範的公司法人治理制度移植過來以後，就可以一勞永逸解決法人治理問題。這是一個誤區？首先，世界上根本不存在一個絕對規範的公司治理制度，西方國家中，日德是一個模式，英美是一個模式，意大利這些傳統的歐洲國家又是一個模式，他們之間不一樣，沒有一個絕對規範的東西。

從空間來看，全世界不同地區的法人治理是不一樣的，歐、美、日、德，包括華人世界都有自己的傳統，都有自己的公司治理方式。

因此，不存在絕對性。從時間來看，法人治理實際上是一個不斷演化的過程，它是各種力量，包括內部的、外部的、經理人的、出資人的，不斷討價還價和博弈的過程。公司治理一直處在一個動態的演變過程當中。

所以我們要打破這個偏見，以為公司治理是一個絕對標準框架，我們把這個標準弄一下就行了，尤其是監管部門一直似乎持有這個誤解。銀監會監管部門尤其不能有這個概念，說我們全體農村信用社體系都搞一個模式，然後加強法人治理，把機制建立起來之後就萬事大吉了，這是不可能的。

同時，我們一定要意識到，公司法人治理制度受制於很多約束條件，比如說一個國家的商業傳統、法律體系、交易環境、歷史習慣等等，這些都會影響到今天的法人治理。因此，我們心目當中就不要出現絕對的一個什麼樣的模式，它需要很多條件。

另外，即使有些國家法人治理結構看起來很好，但是如果移植成本太高，我們也不能把它移植過來，因為不划算。法人治理結構的建設，實際上要算成本收益的，如果不划算的話，這個事不能幹。

總之，看待公司治理既要有與時俱進的理念，也要因地制宜，這是一個具有適應性和演進性的一種制度安排。天下從來沒有一個規範的公司治理結構這回事，不同的國家，不同的公司，要根據自己的企業文化、商業傳統、行為習慣、制度傳統來尋找自己最為有效、最為划算、最為現實、最具有可操作性的公司治理結構。

我們要打破心目當中那樣一個絕對的規範的東西。比如說我們現在農信社要改制，改制一定要定一個標準，這個標準是不是符合我們現在各個地方的實際呢？監管部門往往要求幾個月之內完成改制，不完成不行，其實這種方法和思維模式是有問題的。比如說現在都提倡農信社引入機構投資者，但是，各個地方情況不一樣的，有些地方條件允許引入機構投資者，有些地方不允許。

有些地方比較開明，願意引入機構投資者，有些地方受傳統意識影響不願意引入機構投資者，不能硬性引入。另外要不要引入大股東？浙江農信社最近幾年引入了一些規模比較大的法人股東，這些股東實力比較強，在各個行業都是龍頭地位，素質較高，他就要關心農信社的內部治理情況，甚至公司重大決策要請他過來，甚至他作為董事會成員要參與決策。這個對於整個團隊來講是一個挑戰，就是你有沒有這麼大胸懷去容忍這麼一個大的投資者。

相反，我到很多地方，人家非常坦誠的告訴我，大股東我們根本不敢要，大股東太可怕，他會影響我的治理結構，會讓我這個聯社主任乾的非常不爽，很多權力被他拿走了，他要監督我。所以，到底需不需要引入機構投資者，需不需要引入一些控股型的股東，這個東西需要考慮。不能說我們現在需要完善治理結構，我們就盲目引進，這個也不見得。

三、公司治理的內部結構及其演變

決定公司治理框架有三層關係。

一個是股東之間的利益關係。我們講上市公司有優先股跟普通股，優先股有優先收益權，但是一般優先股沒有發言權，沒有投票權，普通股有投票權、有話語權，但是它的收益權在優先股之後。這樣就把不同權利的股東分開了。

第二，是公司股東跟董事會的關係，股東大會選舉一個董事會，很顯然董事會並不是獨立的，而是股東當中佔據最大份額股份的一幫人的一個集合。

第三個關係是就是股東跟實際控制者的關係，就是股東、董事會跟經理人的關係。

這三層關係都是公司治理當中必須處理好的關係。當公司越來越複雜，出資人越來越複雜的時候，企業變得運行起來越來越麻煩。在這種情況下，股東人數增多，融資方式複雜化，相關利益者多元化，這時候單純依靠股東來決策不可能，於是董事會決策產生了，董事會決策最後就要委託代理人，委託給一個總經理去執行。因此，職業經理人產生了。所以又出現一個代理人的問題，因為董事會不可能自己去經營。所以，委託代理的問題一直是困擾公司治理的一個大問題。

公司創業初期非常簡單，隨著公司不斷擴大，組織不斷拓展，架構越來越複雜，所以公司越來越成為一個分權性的組織，你必須分權。

我們現在農信社體制中省法人和縣法人是分權。從公司的發展加麗都來說，逐步出現出資人資金來源的多元化。企業不再只是股東出資了，有可能借銀行的錢，出現債權融資。有可能通過上市賺錢，成為公眾公司，這是股權型融資。

這樣的話就出現兩種不同類型的公司治理，一類叫做代理型的公司治理，一類叫做剝奪型的公司治理。什麼叫代理型的公司治理呢？這個代理型指的是解決出資人跟代理人的關係，這時候必須引入職業經理。職業經理跟所有者利益不一致，再加上信息不對稱、監督很困難，因此就完全有可能為自己牟利，這個就是我們經常在農信社反思當中談到的所謂的內部人控制問題。

所謂剝奪型公司治理，就是會出現有控制權的股東來剝奪那些沒有控制權的股東。比如說一個上市公司當中有大股東、有小股東，大股東常常是通過操縱價格或操縱決策來侵害小股東的利益。

同時，在公司治理方面，我們要相信時間，也要敬畏現實。所以，我不太贊同有些人說農信社治理結構太落後了，為什麼呢？因為農信社這套治理結構是經過了大概60年的發展過程，它是有歷史的，是有淵源的，農信社的人也不是傻瓜，他也想完善公司治理，但是任何制度都有路徑依賴。

所以，在治理結構變革這方面，我建議還是不要過於激進，我們要相信時間，同時還要敬畏現實，要懂得約束條件，懂得路徑依賴，然後穩步前進。

公司治理結構的演變大概經過幾個階段。

最初階段往往是家族式的治理，西方跟中國都是一樣的。公司的擴張只是家族集團化，或者在擴張過程當中不同的家族企業互相參股，這是第一階段。

第二階段，依賴於金融資本擴張，這個擴張就會產生出不同的公司治理，比如說在日本和德國，他們的企業擴張主要依靠銀行來擴張。

所以，日本和德國銀行勢力比較大，相反資本市場勢力很小。美國正好相反，美國銀行勢力比較弱，而資本市場比較發達。

這樣產生出完全不同的治理模式。

大概分三種，一種叫做家族型控制，包括歐洲大陸，主要是意大利這些國家。還有東南亞國家，尤其是華人世界，家族性控制比較多。

第二種叫做關係型控制，這裡面主要是日本和德國，就是通過銀行體系來進行控制。

第三個方面是英美國家的市場型控制。

第一，家族控制型。我們知道意大利有好多家族非常龐大，比如說意大利美蒂奇家族，這個家族不但是金融巨頭，而且控制了政治、控制了宗教，這個家族中出了很多大主教，出過很多政府首腦，出現很多金融巨頭，可以說整個國家被他控制。這種家族型控制最大的問題是股東有些太大，有些非常小，大股東容易控制小股東，侵犯小股東利益。同時，這個家族控制當中存在複雜的交叉持股。

第二，關係控制型。主要是德國和日本為代表。在德國和日本，銀行和企業相互持股，這個特點非常有意思。比如德國的公司85%的股份被一些機構股東持有，包括銀行、基金等等，但是他們資本市場不發達。因此，在這種關係型控制當中，銀行的權力比較大，而且銀行往往通過控股來實現對於企業的介入，他們。往往把銀行的人派到公司當中，日本大公司董事很多都有銀行背景，大部分都是銀行退休的行長到公司擔任董事，代表這個銀行的意志來監督企業。

第三，市場控制型。以英美為代表。英美國家重視法律，重視遊戲規則。公司治理比較嚴格，特別重視保護投資人、投資者權利，這是英美法系的基本特點。大陸法系主要是成文法，對股東保護是不利的，往往照顧內部人利益。英美法系是習慣法，是不成文法，因此重視判例。英美法系當中，由於都是上市公司比較多，因此股權分散，法人治理結構往往是通過上市公司股票市場來實現，就是股東的用腳投票，如果經理人幹得不好，上市公司表現差了，股東用腳投票，開始拋售股票，經理人就該走人了，不用董事會把你開走。市場型就是靠外部、靠上市公司資本市場的力量、靠股東壓力來治理。應該說英美國家這種依靠上市公司、依靠資本市場的治理是更為有效的治理。股東根本不用花時間去抱怨這個經理最近老是怠工，他沒有時間抱怨，他只有選擇退出，來為經理施加壓力，你不行我就拋售股票。所以，我們看到美國這種民主思想，從開國以來就實施對於金融寡頭的控制，限制銀行的發展，結果催生了一個非常發達的資本市場。美國在60年代開始機構投資者崛起，很多公司引入機構投資者，資金實力增加了，銀行、保險公司、共同基金、養老基金成為機構投資者。原來機構投資者根本不關心公司長遠發展，只要公司保持盈利。但是，後來機構投資者由消極的公司治理者變成了公司治理的積極參與者，現在美國公司治理大部分都是跟機構投資者有關係的。

我們下面來看解決代理人問題的五道防線。

第一道防線是經理的報酬。可以通過巧妙的經理報酬設計，把經理的個人利益跟公司利益掛鉤，跟股東利益掛鉤，讓經理一方面追求個人利益，另一方面為股東、為公司創造財富。

第二道防線是董事會。董事會要有一定比例的外部董事，現在一般的農村合作銀行、一般農村商業銀行都在慢慢的引入外部董事、獨立董事。尤其是引入經濟學家、會計學家和法律專家，這三類人是上市公司當中必須的。

第三道防線就是股東大會。如果董事會這道防線不行，誰管董事會呢？就是股東大會，股東大會有權力更換、改換董事會，改選董事會。因此，股東之間對於表決權的爭奪有可能對董事會形成壓力。所以，如果你是一個總經理，假定被股東大會決議開除了，你將終生在職業經理人市場上不可能找到好買家，沒有人會僱傭你了。

第四道防線是投資銀行家和戰略投資者。投行和戰略投資者，在關鍵時候通過資本市場運作，會對公司進行併購，接管公司，這個壓力很大。一旦公司的股票表現不佳，股東拋出股票，這時候戰略投資者就盯著這個股票大量收進，進行控股。控股之後，他就成為最大股東了，他就可以有發言權來接管，或者替換經理人，所以董事會和經理人都有可能變化。這個在美國來講，對於董事會、對於經理人來講是一個很大的挑戰和壓力。所以，我們說投資銀行家這幫人是資本市場的牛虻，這種牛虻專門挑你的毛病，他在資本市場觀察，哪些公司的股市有波動，內部治理出現問題，然後大量的吸進股票，最後改變公司治理模式，甚至替換總經理和董事會。

第五道防線就是外部監管。外部監管包括證券監管部門，也包括媒介和社會輿論監督，尤其是媒體監督和經濟學家的監督，這方面在美國尤其如此。在美國你要做經濟學家，在媒體上對於股票評論要相當謹慎，他對股價影響非常大，也會影響公司治理。這是我想講的公司治理的五道防線。

下面談一談完善農信社法人治理的一些看法。

我剛才講了，對於法人治理，我們第一不能要有一個一步到位的想法。

第二，我們一定要有一種時間觀念，要有一種敬畏現實、尊敬歷史的概念。所以，我在任何場合都講到農信社法人治理結構的變化是一個歷史的演進過程，不能求快，不能求速，也不能一步到位，更不能全國一盤棋。我是比較反對監管部門全國一盤棋一步推進的做法，這不符合現實，也沒有看到各個地方區域的差異。所以，我主張還是穩步推進，因地制宜。

我的第一個想法，就是今天農信社法人治理結構的變化，一步到位到農商行是不現實的，所以一定要有一箇中間狀態，我認為股份合作制是目前農信社公司治理結構和產權結構的一個比較現實的選擇。

當然，我們知道，最終農村信用社體系全部要成為股份制的社區性的商業銀行。在很多地方要保留股份合作制，就是一方面通過設置資格股和投資股擴大資本金來源，同時又可以兼顧弱勢群體，照顧農戶、農村個體工商戶、農村微型企業的利益。要避免過分商業化帶來的問題。我們現在很多地方商業化推進過快，也帶來一些問題，就是有些地方農信社逐漸脫離了農戶，對農民服務越來越少，追求利潤最大化，我想這個趨勢我們要避免。

第二，我們要優化股權結構。通過股權設置一方面增資擴股，另一方面要完善內部治理結構。我呼籲各地農信社都要大力吸收那些有規模的種養殖大戶、民間資本、企業法人資金。這些有規模的大戶進入到農信社之後，能夠關注到農信社的經營，能夠提高關切度，改變以往股權過於分散的情況。

這個是未來一個趨勢，無論你今天願不願意，都要逐漸引入這些有規模的股東，來提高農信社經營決策能力。同時，有條件的情況之下，我們還要引進戰略投資者，謹慎引進機構投資者，進一步弱化內部人控制。我想這是一個歷史的過程。

同時，對於現在高管人員，我覺得也應該加強股權激勵。我們現在很多地方高管人員的入股比例還偏低，在這種情況下，他們與銀行的經營風險的關切度就不高，道德風險強一些。因此，未來對高管人員要進行股權激勵，增強他對於該銀行的經營風險的關切度。

第三，要建立科學的法人治理結構。董事會、監事會、經理層要各負其責。我們要逐步建立一個經理人市場，從市場當中挑選合適的經理人，來經營農信社。現在很多地方，尤其東部發達地方已經在用這個方法在選擇行長。

在一個科學的治理結構當中，經理人的選擇是一個非常重要的事情。所以，我在很多場合呼籲，我們縣聯社的理事長們要學會超脫，要更加關注一些戰略性大問題，而不是特別關注那些具體的經營問題。董事長要把自己放在一個董事長的位置，而不是放在經營層的位置，這個很重要，你把位置搞清楚了，你的戰略方向就很清楚了。所以，很多理事長不願意放棄手裡的權力，什麼都要管，這個狀況要改變。

第四，農信社領導班子的建設。這個東西說起來很容易，但是做起來很難。我們現在農信社當中，首先要加強制度建設，同時領導班子的決策程序大部分都是流於形式，還不夠科學，決策的透明度還不高，這些都對我們法人治理效率造成影響。

五、談談農信社的產權變革：七大變化

下面簡單講講產權的變革，農信社這幾年的產權結構發生了非常大的變化。

第一個方面，農信社中資格股正在逐漸退出歷史舞臺

第二個方面，很多地方法人股跟自然人股比例發生了變化，以往自然人股比例非常高，股權高度分散，現在更加註重法人股，尤其是那些能夠為農信社經營管理提出重要建議的法人股，並把他吸入董事會，這個對於董事會的運作造成很大影響。

第三，農信社領域已經開始大量的兼併和收購，銀監會也開始鼓勵民間資本來兼併和收購那些資不抵債的農信社。這對於經理人制約很大，一旦其他民間資本兼併收購一個信用社，就有可能撤換經理人，公司治理就發生根本的變化。

第四，產權結構多元化。以往農信社的產權結構中有地方政府、有原有小股東的產權，現在監管部門正在鼓勵更多的有民間資本加入。

第五，產權結構的適度集中化。

第六，更加強調員工持股跟管理層持股，增加對員工和管理層的激勵。

第七，很多地方農信社正在大力的引入機構投資者跟戰略投資者。同時，有些經濟高度發達的地方正在謀求農信社上市。

所以，我經常講農信社就是三段論。

第一步，農信社體制轉型為農合行體制，把資格股剔除掉，成為一個股份制的合作銀行。

第二步，從農合行轉為農村商業銀行，這樣全部架構就是一個股份制商業銀行架構。

第三步，就是從農商行轉化為一個公眾公司，就是要上市。當你上市之後，當你的股權比較分散之後，你的治理結構完全變化了。

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