2018年10月19日，中國銀保監會就《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見，共六章61條。 明確了理財子公司和理財業務定義、基本原則和監管安排等，並明確了理財子公司的審批程序、業務範圍、銷售管理、投資運作、業務管理制度、投資者保護、監管措施等方面的問題。
本輪監管加強以來，針對資產管理行業的文件較多，直接針對商業銀行理財業務的主要有三大文件，即資管新規、理財新規和本次的理財子公司管理辦法。理財子公司管理辦法對於“理財新規”的放鬆主要是在銷售管理、風險管理和投資範圍等業務運作方面，例如不設置公募理財1萬元的認購門檻、允許第三方機構代銷理財、放寬理財子公司投非標額度限制、允許發行分級產品、允許理財和私募基金合作等。但是對於商業銀行理財子公司的業務範圍的規定和目前銀行理財業務差別並不大，並未達到此前市場預期，例如賦予理財子公司私募股權基金或投行類業務牌照。
《理財子公司管理辦法》相關規定並無大幅超出市場預期的部分，因此對資產端在情緒層面無較大影響。（1）對於債券並無明顯的利好或者利空，但是產品銷售的放鬆或能夠幫助新產品規模增長，未來理財子公司運行穩定後也會以債券為主要配置標的，成為影響債市的又一重要機構群體；
（2）對於股票主要是允許公募理財直接投資股票，利好股票，但是考慮到銀行在權益市場的投資能力仍有待加強，初期對於股票投資或更多依靠外部力量，即繼續通過權益型的公募基金或委外入市，短期對於股票的影響較低；（3）對於非標資產的監管要求和理財新規基本保持一致，但是刪除了理財子公司投資非標規模和表內資產規模掛鉤的條款，這對於一些非標業務較好但是過去受制於銀行總資產4%規模限制的股份行和城商行投資非標是利好的，但是非標投資在期限匹配等方面仍要遵循資管新規和理財新規的相關約束。是否成立理財子公司、如何定位理財子公司和母行關係、建立理財子公司的核心競爭力，是擺在銀行面前的關鍵問題。目前大中小銀行對於理財子公司的看法仍有較大差異。股份制行和理財業務規模較大的成農商行或積極籌備子公司的成立，為了獲取在資管行業更有競爭力的監管條件；國有大行和擁有控股基金公司（附屬機構）的商業銀行則需要考慮成立子公司和現有的基金公司的定位差別和競爭關係，避免出現內部競爭的情況；理財業務規模較小的成農商行則要考慮是否申請理財子公司，包括是否滿足相關成立條件和成本收益比，甚至未來部分小銀行會退出資產管理市場，迴歸銀行存貸本業。
理財子公司成為資產管理行業新的參與主體，其業務優勢主要體現在銷售渠道、非標投資和流動性管理方面。（1）理財子公司和其他資管機構相比最大的優勢就是擁有母行的銷售渠道，未來還可以進一步在互聯網銷售平臺和其他資管子行業進行競爭，優勢或更為顯著，但也需要考慮成立子公司後和母行渠道端口的關係演變。（2）在投資端，銀行理財子公司在主動管理能力方面並不佔優，但是在非標投資方面有較強的經驗和風控能力，此次子公司管理辦法對於非標投資額度進一步放鬆，未來銀行理財子公司在封閉式產品運作方面或繼續強化非標債權資產的投資，從而提升產品收益和吸引力。（3）此外，理財子公司在流動性管理方便或受到母行的支持而更有優勢，在一些現金管理類產品的運作方面有較大的競爭力。
理財子公司作為資產管理市場新的機構主體，和過去銀行表內理財相比最大的差別在於銷售門檻的大幅下降，無起購點和第三方渠道代銷、不用首次現場臨櫃，使得銀行公募理財和公募基金產品出現直接競爭（目前市場只有這兩類公募產品），因此公募基金特別是貨幣基金受到的衝擊或最為顯著。
風險提示：監管超預期風險
2018年10月19日，中國銀保監會就《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》公開徵求意見。早在2017年11月“資管新規”徵求意見稿就提到“具有證券投資基金託管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務”，銀行理財子公司未來將如何定位，會對現有資管行業格局產生如何影響，引起市場廣泛討論。歷經一年時間，理財子公司管理辦法正式徵求意見，在理財銷售門檻、銷售渠道、投資範圍方面相對銀行體內理財產品管理都有所放鬆，一方面體現了資管行業各類產品統一監管、功能監管的大趨勢，另一方面如何樹立各類機構的競爭差異和競爭優勢，成為資管行業必須回答的問題。
一、千呼萬喚始出來：《理財子公司管理辦法》理解和運用
（一）辨別銀行理財三大監管文件
本輪監管加強以來，針對資產管理行業的文件較多，直接針對商業銀行理財業務的主要有三大文件。 一是《關於規範金融機構資產管理業務的指導意見》（以下簡稱“資管新規”），也是針對所有資產管理行業的總領性文件，所有針對銀行理財產品的管理規定均需要遵循“資管新規”的相關規定；二是《商業銀行理財業務監督管理辦法》（以下簡稱“理財新規”），這是針對商業銀行理財業務的綜合性管理文件，“理財新規”廢止了2005年2號文、2013年8號文在內的有關銀行理財的12個監管文件，對過去商業銀行理財監管文件零散、時間久遠的情況進行了統一的梳理修正；三是本次徵求意見的《商業銀行理財子公司管理辦法（徵求意見稿）》（以下簡稱《理財子公司管理辦法》），這項文件是“理財新規”的配套制度，對商業銀行設立理財子公司開展理財業務進行了單獨的規定。
如何理解《理財子公司管理辦法》有突破“理財新規”相關規定的情況？儘管理財子公司未來將作為“理財新規”配套制度發佈，但是其中有不少突破“理財新規”或者說監管更松的情況，比如不再要求1萬元的理財起步門檻，公募理財可以直接投資上市公司股票等。這主要是因為如果在商業銀行內部直接開展理財業務，無論是從內部運營管理，還是投資者教育方面，都很難做到完全的風險隔離，所以監管要求、風控要求會更高，比如首次購買理財必須臨櫃，理財銷售渠道必須在銀行體系內等；而銀行理財子公司作為獨立的法人主體，儘管有母行作為控股股東，但是在業務經營、產品銷售過程中和母行的隔離會更顯著，為了讓銀行理財產品也能夠和其他同類型資管產品公平競爭，其監管要求會略有放鬆。在實際操作中，除《理財子公司管理辦法》第二十五條中提到的不適用“理財新規”中的相關條款外，其餘情況，理財子公司開展理財業務均需要同時遵守“資管新規”、“理財新規”和《理財子公司管理辦法》。
（二）未來商業銀行理財業務將存在不同業務開展模式
未來商業銀行開展理財業務有哪些可選項？根據“資管新規”第十四條規定，“過渡期後，具有證券投資基金託管業務資質的商業銀行應當設立具有獨立法人地位的子公司開展資產管理業務，該商業銀行可以託管子公司發行的資產管理產品，但應當實現實質性的獨立託管。”因此目前具有證券投資基金託管資格的27家商業銀行應該設立銀行理財子公司開展理財業務。其餘商業銀行可以選擇申請設立子公司，也可以選擇繼續以銀行自身為主體開展理財業務（完全遵循“理財新規”監管要求），但是二者只能選其一，如果通過子公司展業後，就不能再通過銀行自身開展理財業務（繼續處置存量理財產品除外）。
需要注意的是，在銀保監會答記者問中提到，商業銀行可以設立理財子公司開展資管業務，“也可以選擇不新設理財子公司，而是將理財業務整合到已開展資管業務的其他附屬機構”，這主要是針對目前已經有基金子公司的國有商業銀行或股份制銀行。但是如何進行整合，例如是否在現有的基金公司直接銷售理財產品，還是基金公司相關功能合併進入理財子公司，仍然存在較大不確定性。
（三）理財子公司業務範疇並未顯著拓寬
《理財子公司管理辦法》對於“理財新規”的突破主要是在風險管理，銷售管理和投資範圍等業務運作方面存在部分差異，但是對於商業銀行理財子公司的業務範圍的規定和目前銀行理財業務差別並不大，並未達到此前市場預期。根據《辦法》第二十四條規定，銀行理財子公司可以申請經營的業務主要包括：
（一）面向不特定社會公眾公開發行理財產品，對受託的投資者財產進行投資和管理；（二）面向合格投資者非公開發行理財產品，對受託的投資者財產進行投資和管理；（三）理財顧問和諮詢服務；（四）經國務院銀行業監督管理機構批准的其他業務。但是此前市場曾對理財子公司的潛在牌照有更大的期許，比如開展私募股權投資基金業務、開展債券承銷等類投行業務。也就是說，理財子公司依然定位為承接目前商業銀行理財業務的體外運作，而非進一步擴展混業經營。
未來理財子公司仍需找準業務定位，非標等債權資產投資能力仍是核心競爭力。理財子公司作為獨立法人，脫離母行後，其銷售渠道相比銀行體內或許會有一定下滑，但是作為銀行系子公司在渠道和客戶獲取方面仍然有較大的優勢。但是在主動管理和投資能力方面和公募基金、券商資管等機構仍有較大差距，未來業務特色和優勢在於非標資產的投資和現金管理類產品的運作。
二、《理財子公司管理辦法》主要內容及放鬆條款
《理財子公司管理辦法》共六章61條。第一章“總則”，主要明確了理財子公司和理財業務定義、基本原則和監管安排等；第二章“設立、變更與終止”，主要規定理財子公司的組織形式、命名規則、准入條件、審批程序、變更和終止事項等；第三章“業務規則”，主要規定理財子公司的業務範圍、銷售管理、投資運作、合作機構管理、自有資金投資管理、產品登記等相關事項；第四章“風險管理”，主要規定公司治理、業務管理制度、風險隔離、關聯交易、風險準備金、淨資本、內控審計、投資者保護機制等要求；第五章“監督管理”，主要規定對理財子公司實施非現場監管、現場檢查、信息報送、採取監管措施和行政處罰等方面要求；第六章“附則”。
需要特別關注，第二十五條第二款指出“銀行理財子公司開展理財業務，不適用《理財業務管理辦法》第二十二條、第三十條第二款、第三十一條、第三十六條第一款、第三十九條、第四十條第一款、第四十二條第一款、第四十八條第二款、第四十九條、第七十四條至第七十七條、第八十條、附件《商業銀行理財產品銷售管理要求》三（三）的規定。”這些內容也是理財子公司開展理財業務，相對於銀行表內開展理財業務有所放鬆的主要監管內容。
除以上條款外，還需要關注：
（1）理財子公司銷售理財產品不用首次臨櫃。“理財新規”附件二、（一）提到“商業銀行應當在投資者首次購買理財產品前在本行網點進行風險承受能力評估”，但《理財子公司管理辦法》第二十七條規定“銀行理財子公司銷售理財產品的，應當在投資者首次購買理財產品前通過本公司渠道（含營業場所和電子渠道）進行風險承受能力評估”，即不要求首次購買理財必須現場臨櫃，也大大拓寬了理財子公司的產品銷售範疇。本條款應以子公司管理辦法規定為準。
（2）銀行理財子公司發行的公募理財產品可以直接投資上市公司發行的股票。《理財子公司管理辦法》第三十條規定，“銀行理財子公司全部開放式公募理財產品持有單一上市公司發行的股票，不得超過該上市公司可流通股票的15%”。
（3）未來仍有待出臺的文件。《理財子公司管理辦法》第四十四條規定，“銀行理財子公司應當遵守淨資本監管要求。相關監管規定由國務院銀行業監督管理機構另行制定”。
三、《理財子公司管理辦法》對不同資產和機構的影響
（一）資產端影響：債券中性，邊際利好非標和股票
《理財子公司管理辦法》相關規定並無大幅超出市場預期的部分，因此對資產端在情緒層面無較大影響。從具體條款來看：（1）對於債券並無明顯的利好或者利空，但是產品銷售的放鬆或能夠幫助新產品規模增長，未來理財子公司運行穩定後也會以債券為主要配置標的，成為影響債市的又一重要機構群體；（2）對於股票主要是允許公募理財直接投資股票，利好股票，但是考慮到銀行在權益市場的投資能力仍有待加強，初期對於股票投資或更多依靠外部力量，即繼續通過權益型的公募基金或委外入市，短期對於股票的影響較低；（3）對於非標資產的監管和理財新規基本保持一致，但是刪除了理財子公司投資非標規模和表內資產規模掛鉤的條款，這對於一些非標業務較好但是過去受制於銀行總資產4%規模限制的股份行和城商行投資非標是利好的，但是非標投資在期限匹配等方面仍要遵循資管新規和理財新規的相關約束。
（二）機構端影響：銀行仍要抉擇，基金面臨挑戰
是否成立理財子公司、如何定位理財子公司和母行關係、建立理財子公司的核心競爭力，是擺在銀行面前的關鍵問題。儘管理財子公司在開展理財業務方面相對銀行體內開展有一定監管優勢，但主要體現在產品銷售層面的利好，目前大中小銀行對於理財子公司的看法仍有較大差異。股份制行和理財業務規模較大的成農商行或積極籌備子公司的成立，為了獲取在資管行業更有競爭力的監管條件；國有大行和擁有控股基金公司（附屬機構）的商業銀行則需要考慮成立子公司和現有的基金公司的定位差別和競爭關係，避免出現內部競爭的情況，這也是監管提出商業銀行可自行考慮將理財業務整合到其他已開展資管業務的附屬機構的原因；理財業務規模較小的成農商行則要考慮是否申請理財子公司，包括是否滿足相關成立條件和成本收益比，甚至未來部分小銀行會退出資產管理市場，迴歸銀行存貸本業。
理財子公司成為資產管理行業新的參與主體，其業務優勢主要體現在銷售渠道、非標投資和流動性管理方面。 從目前監管對理財子公司的定位來看，主要是承接過去銀行體內的理財業務，其優勢也會有所繼承，和其他資管機構相比最大的優勢就是擁有母行的銷售渠道，在產業鏈下游的客戶獲取方面具有較大的優勢，未來還可以進一步在互聯網銷售平臺和其他資管子行業進行競爭，優勢或更為顯著，但也需要考慮成立子公司後和母行渠道端口的關係演變。其次，在投資端，銀行理財子公司在主動管理能力方面並不佔優，但是在非標投資方面有較強的經驗和風控能力，此次子公司管理辦法對於非標投資額度進一步放鬆，未來銀行理財子公司在封閉式產品運作方面或繼續強化非標債權資產的投資，從而提升產品收益和吸引力。此外，理財子公司在流動性管理方便或受到母行的支持而更有優勢，在一些現金管理類產品的運作方面有較大的競爭力。
理財子公司公募產品銷售監管要求下降，對公募基金，特別是貨幣基金的衝擊最為顯著。理財子公司作為資產管理市場新的機構主體，和過去銀行表內理財相比最大的差別在於銷售門檻的大幅下降，無起購點和第三方渠道代銷、不用首次現場臨櫃，使得銀行公募理財和公募基金產品出現直接競爭（目前市場只有這兩類公募產品），因此公募基金特別是貨幣基金受到的衝擊或最為顯著。
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