教育領域的跨國併購
2018年6月《教育行業專題報告—民辦學校擴張模式》指出，2018年是教育行業海外IPO大年。率先登陸資本市場的民辦學校將以併購和輕資產的方式迅速擴張，未來2-3年是民辦學校併購的高峰年。
雖然中國的企業在不斷地走出去，但海外併購形勢不容樂觀，失敗案例不在少數。甚至有調查顯示，近年中國海外併購案例中，80%的企業都以失敗告終。在海外併購時，如何規避法律風險？這一問題成為眾多有志於走出去的企業家心中的重中之重。
為此，英國教育週刊特意採訪了國際律所Cooley的合夥人馬修·約翰遜（Matthew R. Johnson）。來談談教育行業跨國併購中存在的種種問題。他專注於高等教育機構和教育科技公司的併購。
Cooley是一所國際化的律所，在全球許多地區都有相應的業務，並在美國、英國和中國等地設有辦公室。該公司的業務廣泛，從高科技到教育產業等均有涉及。
Cooley是少數幾家在教育科技產業有著豐富經驗的國際律師事務所，因此該律所有處理公司註冊、資本融資、實際財產和版權等方面問題的專業知識和經驗。此外，該公司也有專門處理特定教育市場問題的團隊，主要從法律的角度和商業角度去分析一個公司將會面臨的挑戰。
跨國併購中律師的作用
Q: 跨國併購中，何時需要律師介入？
A：我認為越早越好。我們發現大多數公司和投資者到談判後期才會找律師，但這個時候已經漏洞百出。其實有很多簡單，但是很多非常重要的小事情可以幫助他們避免這些麻煩，或者讓事情變得更加可控。
長期來說，不循序漸進地處理這些事情的代價是昂貴的，甚至會從根本上影響整個公司。儘早和律師簽訂協議，確保所有的文件都被有效地簽訂其實是非常簡單的事情。
Q：請列舉一些你碰到的常見問題？
A：在企業建立的初期的常見問題有很多，例如很多初創公司是圍繞著“想法”來採取行動，而不是“生意”。因此他們更多地是去關注如何與投資者達成協議，而不是確保註冊了知識產權、推行初期的投資計劃、弄清楚你的公司結構、註冊企業的位置和當地的法律法規。
舉個例子，如果你的投資人來自美國，你可能想要將公司設立在美國；如果你想要尋求英國的投資者，可能你會把公司建立在英國。如果你兩個都想要做，這個會比較複雜一點，但是這些事情是建立公司時需要首要考慮的事情。
Q：很多外國的教育機構想要進入中國市場，但是卻十分擔心版權問題，那麼企業應該如何去保護版權？
A：可以做的其實很多，可以從法律上和其他途徑去確保自己的版權。
尤其是在教育方面，知識產權往往是成功的關鍵。公司必須嚴肅對待自己的版權問題，建立起這一問題和企業的獨特性一樣重要的意識。即便是美國的案件，版權問題也變得越來越多，也越來越難以處理。
所以，從正確的方向去考慮事情，站在知識產權的角度思考如何能夠從最初的紙上談兵到最後能夠真正地有利益產出，這些都是非常複雜和具有挑戰性的問題，其中一個環節出了問題將會導致整個公司的失敗。
關於中國市場
Q：越來越多的英國私校試圖開中國分校，他們需要注意一些什麼？
A：其實我不是特別瞭解英國學校和美國學校之間的區別，但是一些老生常談的問題。比如說有價值的合夥關係，以及如何處理不同團隊之間的關係。
對雙方來說都應該考慮誰才是能夠達成合作的合適合夥人。我認為，當我們提到中國的一些企業想要和英國的一些機構合作，此外也有提到的美國的機構向中國擴張，我覺得他們需要像一個團體一樣工作，如果你曾經有過成為一個有價值的合夥人的經驗，那麼你就有標準知道如何去抉擇。
非常重要的一點是，你需要和你的合夥人統一戰線，而不是隻想著一方獲取利益，這樣會對另一方的合夥關係造成傷害。你必須和你的合夥人有著同樣的訴求，同樣的目標，這是成為好的合夥人的要求，也是最後獲取成功的關鍵。
Q：如果一家中國公司想要投資歐美公司，需要哪些步驟？哪一步是最重要的？
A：我認為這個問題有不同的情況，但是我可以談一下美國的情況，因為我們的確遇到過中國的公司想要投資美國公司的案例，並且我參與了其中一個教育公司的案例。
美國政府對於那些想要投資美國本土企業的外國公司設置了很多的壁壘，並且有很多的聯邦政府的法律程序。法律程序非常的複雜，決定是否去做並且如何去做的整個過程需要具體問題具體分析。
但是如果涉及到國家安全或者類似的事情，很多交易會被取消。即便是這個過程非常冗雜，你也必須要取得批准和認可，有時候甚至可能會花費很多年去做這個事情。在美國，沒有特別的法令去限制這些教育類合資企業，但是也存在一些限制，需要投資人注意。
Q：你能給我一個清單嗎？類似於第一步需要做什麼，第二步需要做什麼？
A：你在美國做生意時，你首先需要用美元進行投資。一般來講，你需要經歷美國國內的一些審查，你甚至有可能會遭到拒絕。是否要經過審查取決於公司的性質，但教育類企業影響比較小。
如果企業提供的是教育本身，或者是相關的學歷認證，這是一種非常常見的交易業務。當中國的投資者對美國的教育機構進行投資時還有其他的步驟，除開一系列聯邦政府的審查外，還需要接受來自美國教育部門、各個州甚至監管海外課程和類似事務的政府機構的審查。
所有的企業都需要接受審查。審查取決於教育機構具體的業務範圍。一般來說對於交易買方來說，存在很多潛在的問題，比如說，買方並不一定有相應的財務證明去顯示過去的交易歷史，包括過去的投資失敗的記錄。一般來說這個過程非常費時間，你會發現這個過程可能會持續一年或者更長。
Q：在交易之後，還需要注意什麼?
對於教育機構來講，其中最關鍵的一個問題是數據保密。對於在英國和歐盟運營的公司來講尤其關鍵，當然也包括如果你是在美國經營的公司。數據有巨大的利益。我認為，對那些掌握大量有用的數據的公司，他們必須注意數據的獲取和儲存。他們需要遵循一般數據通用條例（GDPR）和美國各個州的規定。
Q：你對中國投資人有何建議？
A：要密切關注事情的走向，包括交易的進展，瞭解你會面臨什麼，你需要什麼樣的公司，還要包括保密問題、信用問題還有其他的一些事情。雖然這些問題非常複雜，但是瞭解掌握所有這些事情可以讓你避免彎路，能夠更快地取得回報和從中獲益。
（作者：瓔珞，實習生黃薪潔亦對本文有貢獻）
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