經過十四個月的漫長等待，成立八年的跨境電商企業有棵樹終於如願“嫁給”上市公司。
10月18日，天澤信息產業股份有限公司（以下簡稱“天澤信息”，股票代碼：300209）發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金項目獲中國證監會上市公司併購重組審核委員會2018年第48次工作會議審核通過。本次交易中，天澤信息通過發行股份及支付現金的方式購買有棵樹99.9991%股份，交易對價34億元，交易完成後，有棵樹將成為天澤信息的控股子公司。從交易金額來看，此次交易為創業板上迄今為止第一大併購案例。天澤信息股票自10月19日開市起復牌。
今日（10月19日），天澤信息開盤跌停，報11.14元，截至10：21，該股跌10.02%報11.14元。
不過，每經記者在公告中注意到，在此次併購中，有棵樹與天澤信息三年對賭近10億利潤。而2017年度有棵樹淨利潤僅約為1.6億元，同比增長134%。為此，有棵樹CFO兼董秘李志強在接受《每日經濟新聞》採訪時表示，中美貿易戰不會對其業務產生影響，有棵樹併入上市公司將有更多合作項目，其中出口要撲新興市場，人口稠密、供應鏈能力弱對有棵樹來說都是機會。目前新興市場業務只佔1/5，未來利潤會逐步提升。
大魚吃小魚：出口背後的資源與資金競爭
根據公開資料顯示，有棵樹成立於2010年，在登陸新三板的跨境電商企業中，有棵樹是唯一實現進出口雙向跨境電商商業模式的企業。先後獲得4輪合計近10億元的融資，公司於2016年掛牌新三板，並於2017年5月晉升創新層。在發佈收購報告書的同時，有棵樹還公告將從新三板摘牌。
在行業人士看來，掛牌僅過了1年半就終止，這背後有著資本環境影響，更有自身生存壓力的現實情況。
2017年，上市公司併購新三板公司火爆。根據Choice“上市公司併購掛牌企業”統計數據，剔除同一併購事件和暫停終止的事件，按照首次公告日統計，2017年截至12月31日發佈了公告的上市公司併購新三板案例共有129例，同比增長13.16%。
從上市公司的角度來看，上市公司對多元化經營、技術升級、產業協同等存在內在需求，而不少新三板企業在上述方面具備獨特優勢，部分企業是細分領域龍頭，且經營、財務規範，是較理想的併購標的。
在此背景之下，有棵樹謀求併入上市公司也在情理之中。受跨境進口政策不明朗的影響，2017年7月，有棵樹在新三板發出出售資產的公告，其先將旗下海豚供應鏈相關業務13家主體剝離整合至深圳市維康氏電子商務有限公司，整合完成後，日照青山綠水股權投資管理合夥企業（有限合夥）收購深圳市維康氏電子商務有限公司100%股權。當時，李志強表示，有棵樹該年發展業務的重點方向確實不在於進口，而是以出口業務為主。
而值得注意的是，有棵樹並非唯一的“出嫁”跨境電商企業。2017年4月，華鼎股份對價29億元收購通拓科技100%股權，該筆交易於2018年1月17日完成，通拓科技成功併入上市公司；2017年4月，新華錦擬部分收購愛淘城，但由於雙方對標的資產的估值分歧較大，難以達成一致意見，隨後終止。
為什麼有棵樹、通拓科技、愛淘城紛紛賣身？“需要資金。”一位跨境電商行業從業者向《每日經濟新聞》記者透露，“跨境電商行業佔用資金大：備貨、物流、倉儲，處處要用錢，一次資金運轉3個月，一年輪轉4次，而且淨利潤普遍偏低，大概在7%左右，低於10%。”
根據有棵樹2016年年報顯示，該年實現營業收入24.9億元，同比增長141%，實現淨利潤1.05億元，同比增長63%。可以說，在跨境電商白熱化的市場份額爭奪戰中，包括有棵樹、通拓科技在內的跨境電商都面臨著資金鍊的壓力，獲得資源和資金成為它們在跨境電商後半場力爭上游的有力後盾。
公開資料顯示，天澤信息是一家物聯網領域的公司，2011年4月在深交所創業板上市，目前總市值近36億元。天澤信息2017年年報顯示，其營業收入9.95億元，同比增長37.43%;歸屬於上市公司股東的淨利潤1.08億元,同比增長11.27%。
對賭底氣何在？發力建設倉儲產業園等新項目
有棵樹出口業務體系全部併入上市公司後，也將是其兌現對賭協議的開始。每經記者注意到，在2017年收購公告中，有棵樹承諾2017年至2019年，實現淨利潤分別不低於2.1億元、3.25億元和4.25億元，三年合計9.6億元。
而最新的公告顯示，有棵樹承諾2018-2020年扣非淨利潤分別不低於2.6億元、3.3億元和4.1億元。根據今年5月份的《天澤信息產業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集資金暨關聯交易報告書（草案）》，2017年度有棵樹營業收入超23億元，增長56.65%；淨利潤約為1.6億元，增長134%。而從此前有棵樹披露的財務報告來看，這已經是有棵樹連續三年保持淨利潤100%以上的增長。
儘管增長顯著，但根據當前有棵樹的財務情況看，對賭協議底氣從何而來呢？在李志強看來，進口風險比較高，監管比較灰色，政策上不確定性比較大。而出口是個應該抓住的風口。同時，李志強提到，有棵樹出口業務佈局的重點還是以搶佔新興市場為主，在穩定歐美等主流市場後，印度、東南亞、南美洲以及俄羅斯都將是其關注的重點。
同時，在行業看來，伴隨著“一帶一路”倡議和全球經貿一體化的深度融合，2018年，中國跨境電商市場繼續保持良好的增長勢頭，跨境電商交易規模持續擴大，在我國出口貿易中所佔比重越來越高。而跨境電商企業在發展到了一定階段的時候，必然走上資本市場的道路。
而不得不提的是，10月18日，美國宣佈退出萬國郵政聯盟，業界將其看作中美貿易戰影響的延伸。對此，有棵樹的出口業務是否受其影響？“沒有影響。”李志強表示，中美貿易戰主要針對高科技產品，而消費類的電子產品不會涉及貿易戰影響。他指出，當前產品中只有1%受到一點波及，但其產品主要是美國人日常用的家居、玩具及類似充電寶等電子產品。
談到美國退出萬國郵政聯盟，他表示，美國物流形式不只有郵政體系，同時，有棵樹在美國有三個倉庫，可以選擇先進入海外倉，以及採用其他物流的替代方案。因此，根據有棵樹公開數據顯示，儘管身處中美貿易戰的大背景下，但並未受到太多影響。根據財報顯示，有棵樹2018年一季度營業收入超7億元，增長50.27%；淨利潤超2000萬元，增長92.67%。
而值得注意的是，上市公司天澤信息，作為一家專注於提供以物聯網和大數據技術為核心的硬件、軟件及服務的高新技術企業，天澤信息的資金、物聯網技術等與有棵樹的倉儲物流、供應鏈管理、溯源供應鏈、區域品類等方面產生協同，雙方在業務上的高度契合也讓此次併購備受關注。
對於併購上市公司後的規劃，李志強透露，併購重組成功後，天澤信息正式進軍跨境電商領域，藉助有棵樹在供應鏈整合、國際倉儲物流、管理團隊、數字營銷經驗等方面的優勢，能夠快速實現在跨境電商領域的業務佈局，分享跨境電商高速增長的紅利，進一步提升上市公司的盈利能力。
而基於天澤信息的物聯網、IT技術優勢，有棵樹可以加強對數據的挖掘和應用、擴大系統優勢，提高運營效率。依託上市公司的資金能力，有棵樹也將發力建設跨境電商物流倉儲產業園、中東等新興市場跨境出口電商平臺項目及海外倉儲等多個項目，繼續領跑跨境電商行業。
每日經濟新聞
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